Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 09АП-11983/20 по делу N А40-77319/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2020 г. N Ф05-16696/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

18 июня 2020 г.

Дело N А40-77319/16

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Д.Г.Вигдорчика, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И.Кикабидзе,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Данилова Романа Юрьевича на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07 февраля 2020 года по делу N А40-77319/16, принятое судьей И.В. Романченко,

о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, заключенный между АО "Нефтегазмонтаж" и Даниловым Романом Юрьевичем в рамках дела о банкротстве АО "Нефтегазмонтаж" (ОГРН 1087746541684, ИНН 7702672380)

от Данилова Романа Юрьевича - Галкина М.И. по дов. от 24.03.2020,

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 АО "Нефтегазмонтаж" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Морозова Татьяна Олеговна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 55 от 31.03.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2018 конкурсный управляющий Морозова Татьяна Олеговна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж", конкурсным управляющим утвержден Кривобоков Александр Валерьевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего АО "Нефтегазмонтаж" о признании сделки должника, а именно: договора купли-продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, заключенного между АО "Нефтегазмонтаж" и Даниловым Романом Юрьевичем недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07 февраля 2020 года по делу N А40-77319/16 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, заключенный между АО "Нефтегазмонтаж" и Даниловым Романом Юрьевичем. С Данилова Романа Юрьевича взыскана в конкурсную массу АО "Нефтегазмонтаж" стоимость автомобиля FiatDoblo VIN ZFA22300005738925, регистрационный номер Р851ЕР50, 203 г.в., N кузова ZFA22300005738925, цвет - синий, в размере 545 000 руб.

Не согласившись с указанным определением суда, Данилов Р.Ю. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить оспариваемое определение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между АО"Нефтегазмонтаж" и ДаниловымР.Ю. был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 27.05.2015 N 2016/14, в соответствии с которым АО "Нефтегазмонтаж" передает в собственность Данилову Р.Ю., а Данилов Р.Ю. принимает в собственность следующееавтотранспортное средство - FiatDoblo VIN ZFA22300005738925, регистрационный номер Р851ЕР50, 203 г.в., N кузова ZFA22300005738925, цвет - синий.

Во исполнение возложенных обязанностей конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным по основаниям п. п. 1, 2 ст. 61.2,ст. ст. 10, 160, 168 ГК РФ.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что должником спорное имущество было отчуждено безвозмездно.

Согласно ст. 129 Закона о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих доказательств.

Стоимость транспортного средства по договору составила 169 961 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Дело о банкротстве АО "Нефтегазмонтаж" возбуждено 13.04.2016. Оспариваемая сделка совершена 27.05.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие исполнение Даниловым Р.Ю. обязательств по договору N 2016/14 от 27.05.2016.

Суд, пришел к выводу, чтодолжником АО "Нефтегазмонтаж" безвозмездно, в отсутствии встречного предоставления по договору ответчику передан автомобиль FiatDoblo VIN ZFA22300005738925, регистрационный номер Р851ЕР50, 203 г.в., N кузова ZFA22300005738925, цвет - синий.

Кроме того, цена отчуждаемого автомобиля, указанная в Договоре купли-продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, является заниженной и несоответствующей рыночной стоимости.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Учитывая изложенное, оспариваемый договор подлежит признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной целидолжника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как указывалось ранее, дело о банкротстве АО "Нефтегазмонтаж" возбуждено 13.04.2016, оспариваемая сделка совершена 27.05.2016, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом.

Следовательно, на момент совершения спорного Договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и имел неисполненные денежные требования перед другими кредиторами

При этом, несмотря на то, что условиями сделки предусматривается порядок оплаты, никакого встречного исполнения Должник не получил: ни наличными деньгами, ни путем безналичной оплаты.

Таким образом, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам Должника, поскольку они лишились возможности удовлетворить свои требования в установленном порядке за счет ликвидного имущества.

Учитывая изложенное, оспариваемый договор подлежит признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" как сделки, совершенной с целью причинить имущественный вред правам кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 этой же статьи, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход 5 закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из текста спорного договора усматривается, что он со стороны АО "Нефтегазмонтаж" подписан генеральным директором Должника Ищенко Валерием Ивановичем.

Между тем судом установлено, уже с 22.03.2016 Ищенко В. И. не исполнял обязанности единоличного исполнительного органа должника. 22.03.2016 в ЕГРЮЛ были внесены данные о том, что генеральным директором АО "Нефтегазмонтаж" является Д. В. Данилочкин.

Следовательно, В. И. Ищенко в мае 2016 года не мог реализовывать имущество должника.

Таким образом, спорное транспортное средство было реализовано ненадлежащим лицом, которое не имело полномочий действовать от имени должника.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что сделка должника по заключению с Даниловым Романом Юрьевичем договора купли-продажи транспортного средства N 2016/14 от 27.05.2016, подлежит признанию недействительной на основании вышеуказанных норм.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, спорный автомобиль выбыл из собственности ответчика ввиду его реализации Салихову Ильдару Галеевичу.

Доказательства того, что Салихов Ильдар Галеевич, приобретая спорный автомобиль, действовал недобросовестно, в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Данилова Романа Юрьевича стоимости спорного автомобиля.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Довод апеллянта о ненадлежащем извещении его о месте и времени судебного заседания в суде первой инстанции проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению. Судебное извещение было направлено в адрес должника и возвращено почтовым отделением г. Жуковского с отметкой "неудачная попытка вручения".

В соответствии с подпунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Доводы апеллянта о неисправном техническом состоянии не подтверждаются материалами дела. Процессуальных оснований для приобщения дополнительных документов не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта судом были установлены все существенные для дела обстоятельства, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07 февраля 2020 года по делу N А40-77319/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Данилова Романа Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров Д.Г.Вигдорчик