Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 08АП-4141/20 по делу N А46-22649/2019

город Омск

29 июня 2020 г.

Дело N А46-22649/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4141/2020) индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича на решение Арбитражного суда Омской области от 28.02.2020 по делу N А46-22649/2019 (судья Храмцов К.В.) по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича (ИНН 550724378988, ОГРНИП 317554300093542) к индивидуальному предпринимателю Петрову Евгению Вячеславовичу (ИНН 550524255668, ОГРНИП 314554324100120), обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) о признании недействительным договоров уступки права требования,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Ярошко Дмитрия Вадимовича - Мандрыгина Н.С. (паспорт, по доверенности от 15.08.2019, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - Зайцева С.А. (паспорт, по доверенности от 12.05.2020), директора Петрова В.В. (паспорт, решение от 04.06.2018);

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Ярошко Дмитрий Вадимович (далее - предприниматель Ярошко Д.В.) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Петрову Евгению Вячеславовичу (далее - предприниматель Петров Е.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер") о признании недействительными договора уступки права требования от 24.05.2019 N 01/05-19 в сумме 445 090 руб., договора уступки права требования N 02-05/19 в сумме 84 000 руб., заключенного между ООО "Мастер" и предпринимателем Петровым Е. В., и применении последствий недействительности данных сделок.

Решением от 28.02.2020 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель Ярошко Д.В. обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Омской области от 28.02.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы предприниматель Ярошко Д.В. указывает, что заключение оспариваемых договоров является злоупотреблением правом со стороны ответчиков, направленным исключительно на вывод активов общества, и вызваны наличием у ООО "Мастер" задолженности перед предпринимателем Ярошко Д.В., которая взыскивается в судебном порядке.

ООО "Мастер" и предприниматель Петров Е.В. в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционную жалобу не согласились с доводами жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Предприниматель Петров Е.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель предпринимателя Ярошко Д.В. поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт; представитель ООО "Мастер" поддержал возражения, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывы, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 24.05.2019 между ООО "Мастер" (цедент) и предпринимателем Петровым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 02/05-19, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к предпринимателю Ярошко Д.В. (должник) суммы долга в размере 84 000 руб., основанного на договоре аренды транспортных средств без экипажа от 01.11.2017 N 4/11-17.

Общая сумма уступаемой цедентом цессионарию дебиторской задолженности составляет 84 000 руб. Цессионарий обязан рассчитаться с цедентом путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо другим согласованным способом. Оплата указанной в пункте 2.1 настоящего договора суммы производится в течение 90 дней (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

О состоявшейся уступке должник уведомлен путем направления уведомления к договору уступки права требования от 24.05.2019 N 02/05-19.

Кроме того, 24.05.2019 мая 2019 года между ООО "Мастер" (цедент) и предпринимателем Петровым Е.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 01/05-19, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к предпринимателю Ярошко Д.В. (должник) сумму долга в размере 445 090 руб., основанного на договоре аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 01.11.2017 N 1/11-17.

Общая сумма уступаемой цедентом цессионарию дебиторской задолженности составляет 445 090 руб. Цессионарий обязан рассчитаться с цедентом путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, либо другим согласованным способом. Оплата указанной в пункте 2.1 настоящего договора суммы производится в течение 90 дней (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 2.3 договора).

О состоявшейся уступке должник уведомлен путем направления уведомления к договору уступки права требования от 24.05.2019 N 01/05-19.

Полагая, что указанные договоры носят мнимый характер и заключены со со злоупотреблением права, предприниматель Ярошко Д.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 168, 170, 382, 384, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что заключенные между ответчиками договоры цессии соответствуют требованиям законодательства, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Признавая выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В статье 384 ГК РФ содержатся требования к объему передаваемых прав, так, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

ООО "Мастер" в подтверждение реального характера отношений по спорным сделкам представило в материалы дела документы, подтверждающие реальность уступленного права требования: договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем от 01.11.2017 N 1/11-17, договор аренды транспортных средств без экипажа от 01.11.2017 N 4/11-17, акты выполненных работ и платежные поручения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорных сделок как недействительных по основаниям статьи 170 ГК РФ.

Кроме того, как разъяснено в пункте 1 Информационного письма N 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Отклоняя доводы истца о злоупотребления ООО "Мастер" своим правом в виде совершения оспариваемых сделок без реального для себя интереса, в пользу аффилированного лица - сына директора общества Петрова В.В., с целью вывода активов общества, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, действующее законодательство не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами своими правами, что следует также из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом, с учетом положений статьи 166 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд.

В обоснование наличия такого интереса предприниматель Ярошко Д.В. ссылается на наличие у ООО "Мастер" задолженности перед истцом, которая, по мнению истца, должна быть погашена путем зачета встречных однородных требований.

Вместе с тем, по смыслу вышеуказанных норм закона, лицом, ссылающимся на злоупотребление правом, должны быть представлены доказательства недобросовестного поведения лица (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы другого лица.

Такие обстоятельства предпринимателем Ярошко Д.В. не доказаны.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что заключенные между ответчиками договоры цессии соответствуют требованиям законодательства, обращение предпринимателя Петрова Е.В. в суд с требованием о взыскании задолженности, которая приобретена по спорным договорам, не отклоняется от поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, с учетом критериев добросовестности, сформулированных в пункте 1 Постановления N 25.

Учитывая, что необходимая по делу совокупность обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по мотиву злоупотребления ее сторонами гражданским правом истцом не подтверждена, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на соглашение о зачете взаимных требований от 10.06.2018 (л.д. 66 том 2) судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не относится к предмету настоящего спора об оспаривании договора цессии.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 28.02.2020 по делу N А46-22649/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко