Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 18АП-5468/20 по делу N А47-10856/2019

г. Челябинск

29 июня 2020 г.

Дело N А47-10856/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кондрашова Олега Николаевича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2020 по делу N А47-10856/2019 о процессуальном правопреемстве.

Перчаткин Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СК" (г. Орск Оренбургской области, ИНН - 5614026881, ОГРН - 1065614058146, далее - ООО "СК", должник), в связи с наличием задолженности в размере 9 835 181 руб. 50 коп., подтвержденной решением Октябрьского районного суда г. Орска по делу N 2-392/2019 от 15.03.2019.

Определением арбитражного суда от 30.09.2019 в отношении ООО "СК" введено наблюдение; временным управляющим должника утвержден Авеличев Станислав Владимирович. Требование Перчаткина Ю. В. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 9 835 181,50 руб.

Индивидуальный предприниматель Белоненко И.Г. 24.10.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену кредитора - Перчаткина Ю. В. на его правопреемника - ИП Белоненко И.Г. в части суммы основного долга 1 000 000 руб.

Определением суда от 24.03.2020 (резолютивная часть от 18.03.2020) произведена замена в деле о банкротстве ООО "СК" кредитора - Перчаткина Ю.В. с суммой требования 1 000 000 руб. на ИП Белоненко И.Г. в порядке процессуального правопреемства.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Кондрашов О.Н. (единственной участник должника) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить.

По мнению апеллянта, договор уступки прав требования (цессии) от 15.04.2019 является мнимой сделкой (ссылки на статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду того, что 26.09.2019 судебным актом требования Перчаткина Ю.В. были включены в реестр требований кредиторов должника, на момент подачи заявления о признании должника банкротом, у Перчаткина Ю.В. не было права на требование в размере 9 835 181,50 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Суд апелляционной инстанции проверил законность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2019 по делу N А47-745/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК" удовлетворено заявление Перчаткина Ю.В. о намерении в полном объеме погасить требования к должнику; установлен срок для удовлетворения требований кредиторов - 10 рабочих дней с даты вынесения постановления суда; размер требований кредиторов, подлежащих удовлетворению, составляет 9 835 181,50 руб.

Суд апелляционной инстанции указал, что заявление о намерении удовлетворения требований кредиторов преследует единственную цель - удовлетворить требования всех имеющихся конкурсных кредиторов, что в полной мере отвечает целям и задачам процедуры конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда оренбургской области от 29.10.2018 (резолютивная часть от 25.10.2018) по делу N А47-745/2016 удовлетворено заявление Перчаткина Ю.В. о признании удовлетворенными требований кредиторов. Из текста указанного судебного акта следует, что Скачковой И.Ю. признан факт отцовства Перчаткина Ю.В. (отца) по отношению к Скачковой И.Ю. (дочери); супруг Скачковой И.Ю. - Скачков В.П. ранее был директором и соучредителем должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2019 (резолютивная часть от 24.01.2019) производство по делу N А47-745/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК" прекращено. Указанным судебным актом, в частности, установлено следующее: для удовлетворения требований кредиторов должника, Перчаткин Ю.В. осуществил перечисление денежных средств в размере 9 835 181,50 руб. на банковский счет должника, что подтверждается платежным поручением N283211 от 15.10.2018, выпиской по счету должника, открытому в АО "Россельхозбанк"; указанный платеж по способу исполнения, сроку и сумме соответствует резолютивной части постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 N N 18АП-14615/2018, 18АП- 14332/2018 по делу NА47-745/2016; конкурсный управляющий должника перечислил денежные средства в размере 9 835 181,50 руб. Великодному А.Н. (правопреемник по основному делу, предшествующий заявитель - ПАО "Сбербанк России"), что подтверждается платежным поручением N283211 от 15.10.2018, выпиской по счету должника, открытому в АО "Россельхозбанк"; единственным участником должника является Кондрашов Олег Николаевич (ИНН - 561500050966).

Решением Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2019 по делу N 2-392/2019 с ООО "СК" в пользу Перчаткина Ю.В. взыскан долг в размере 9 835 181,50 руб. (в результате удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве N А47-745/2016). Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 30.07.2019 решение Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2019 изменено в части взыскания с ООО "СК" в пользу Перчаткина Ю.В. расходов по оплате государственной пошлины в размере 57 376 руб.

После вступления решения Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области в законную силу по делу N 2-392/2019 Перчаткину Ю.В. выдан исполнительный лист серии ФС N 025386298.

Перчаткин Ю.В. 30.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "СК" несостоятельным банкротом и включении в реестр требований кредиторов требования Перчаткина Ю.В. в размере 9 835 181, 50 руб., заявленная сумма требований подтверждена судебным актом - решением Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2019 по делу N 2-392/2019.

Между Перчаткиным Ю.В. (цедент) и Белоненко И.Г. (цессионарий) 15.04.2019 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "СК" денежных средств в сумме 1 000 000 руб. (основной долг, уступка права требования в пределах указанной суммы; полная сумма требований Перчаткина Ю.В. к ООО "СК" - 9 835 181 руб. 50 коп. по основному долгу).

Указанная задолженность подтверждается: - постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу N А47-745/2016; - определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.10.2018 по делу N А47-745/2016; - решением Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2019 по делу N 2-392/2019.

Согласно пункту 2.2. договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 300 000 руб. в момент подписания настоящего договора. Настоящий договор имеет силу расписки и подтверждает получение цедентом указанной суммы денежных средств.

Определением Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 17.12.2019 по делу N 2-392/2019, вступившим в законную силу, заявление Белоненко И.Г. о замене стороны правопреемником удовлетворено, произведена замена взыскателя Перчаткина Ю.В. его правопреемником Белоненко И.Г. в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. по гражданскому делу N 2-392/2019 по иску Перчаткина Ю.В. к ООО "СК" о взыскании суммы долга 9 835 181 руб. 50 коп.

Полагая, что имеются основания для проведения процессуальной замены заявителя по делу в части суммы в рамках дела о банкротстве, ИП Белоненко И.Г. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что требование подтверждено материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта апелляционный суд не усматривает в силу следующего.

В силу требований статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (пункт 3 статьи 69 АПК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса РФ суды принимают судебные постановления в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции. Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательства) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство допускается на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В силу разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающем дело о банкротстве судом, для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В рассматриваемом случае, процессуальная замена обусловлена заключением договора уступки прав в отношении части требований (от 15.04.2019), наличием судебного акта суда общей юрисдикции - определения от 17.12.2019 о процессуальной замене в рамках дела N 2-392/2019.

Учитывая изложенное, а также положения статьи 13 Гражданского процессуального кодекса РФ, пункта 3 статьи 69 АПК РФ, абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно произвел замену кредитора в части требований.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Решение Октябрьского районного суда г. Орска Оренбургской области от 15.03.2019 по делу N 2-392/2019 вынесено в пользу Перчаткина Ю.В., договор уступки от 15.04.2019 заключен после указанной даты.

К моменту возбуждения второго дела о банкротстве (02.09.2019) и введения процедуры наблюдения (26.09.2019, резолютивная часть) с одновременным включением требований Перчаткина Ю.В. на всю сумму, взысканную по решению от 15.03.2019, в реестр договор уступки на сумму 1 млн. руб. действительно уже был заключен.

При этом, судебный акт от 26.09.2019 об установлении требований Перчаткина Ю.В. на всю сумму, взысканную по решению от 15.03.2019, не отменен, не изменен, а процессуальная замена в суде общей юрисдикции произведена 17.12.2019, после установления требований в реестр.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Оснований для квалификации сделки как мнимой, либо совершенной при злоупотреблении правом, с учетом предмета апелляционного пересмотра, и в условиях наличия вступивших в законную силу судебных актов об установлении требований в реестр в настоящем деле о банкротстве и о процессуальной замене в рамках дела суда общей юрисдикции, не имеется. Доводы в данной части основаны на предположении и субъективной оценке, документально не подтверждены.

Следовательно, основания для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.03.2020 по делу N А47-10856/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кондрашова Олега Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова