Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 08АП-4808/20 по делу N А75-18128/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2020 г. N Ф04-4481/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

29 июня 2020 г.

Дело N А75-18128/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Краецкой Е.Б., Сидоренко О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-4808/2020 временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" Гальченко Олега Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2020 по делу N А75-18128/2019 (судья Гавриш С.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" (ОГРН 1138603005276, ИНН 8603199013) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-внедренческое предприятие "АБС" (ОГРН 1068603062032, ИНН 8603132996), обществу с ограниченной ответственностью "РН-Пурнефтегаз" (ОГРН 1058901407707, ИНН 8913006455) о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственно-внедренческое предприятие "АБС" к обществу с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" о признании договора незаключенным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" Гальченко Олега Анатольевича,

при участии в судебном заседании представителей:

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" Гальченко Олега Анатольевича - Коншина Р.В. (паспорт, по доверенности от 06.06.2020, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" - Петровой В.В. (паспорт, по доверенности от 22.06.2020, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "Производственно-внедренческое предприятие "АБС" - Ильченко А.А. (паспорт, по доверенности от 09.01.2020, диплом), Юрченко В.М. (паспорт, по доверенности от 06.12.2019), Красильникова Д.М. (паспорт, по доверенности от 17.06.2019, удостоверение),

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Пурнефтегаз" - Герасимовой Е.В. (по доверенности от 01.01.2020 посредством веб-конференции);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" (далее - истец, ООО "Карпаты Сервис") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-внедренческое предприятие "АБС" (далее - ответчик, ООО "ПВП "АБС") о взыскании заложенности по договору от 01.01.2015 N 05/01 в сумме 19 167 330 руб. 00 коп.

Определением от 25.09.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "РН-Пурнефтегаз" (далее - ООО "РН-Пурнефтегаз").

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.12.2019 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "ПВП "АБС" о признании незаключенным между ООО "ПВП "АБС" и ООО "Карпаты Сервис" договора по ремонту скважин на Тарасовском месторождении ООО "РН-Пурнефтегаз" в отношении работ, выполненных ООО "Карпаты Сервис" на следующих скважинах: скважина N 1362, куст 35 начало работ 16.09.2016, окончание 22.09.2016; скважина N 755, куст 178 начало работ 09.10.2016, окончание 01.11.2016; скважина N 1475, куст 48 начало работ 20.11.2016, окончание 06.12.2016; скважина N 2002, куст 121 начало работ 06.12.2016, окончание 25.12.2016 и с 02.04.2017 по 15.05.2017; скважина N 7, куст 1 начало работ 28.08.2016, окончание 06.09.2016; скважина N 1233, куст 75 начало работ 20.03.2016 окончание 22.03.2016; скважина N 1025, куст 14 начало работ 26.03.2017, окончание 28.03.2017; скважина N 1333, куст 36 начало работ 26.11.2016, окончание 09.12.2016.

Определением от 14.01.2020 по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО "РН-Пурнефтегаз" (далее - соответчик) исключив его из состава третьих лиц, а также привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО "Карпаты Сервис" Гальченко Олега Анатольевича (далее - третье лицо).

Решением от 26.03.2020 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Карпаты Сервис" и ООО "ПВП "АБС".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Карпаты Сервис" и временный управляющий ООО "Карпаты Сервис" Гальченко О.А. обратились с апелляционными жалобами в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которых просят решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2020 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Карпаты Сервис", принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "Карпаты Сервис" в полном объеме.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2020 по делу N А75-18128/2019 апелляционная жалоба ООО "Карпаты Сервис" принята к производству и назначена к рассмотрению на 24.06.2020.

Указом Президента Российской Федерации от 29.05.2020 N 345 в целях проведения в г. Москве, на Красной площади, в других городах Российской Федерации военных парадов с привлечением вооружения и военной техники, использованием в установленном порядке официального символа Победы советского народа в Великой Отечественной войне - Знамени Победы, 24.06.2020 объявлен нерабочим днём, в связи с чем определением от 04.06.2020 дата судебного заседания перенесена на 26.06.2020.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А75-18128/2019 апелляционная жалоба временного управляющего ООО "Карпаты Сервис" Гальченко О.А. принята к производству и назначена к рассмотрению на 26.06.2020.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "Карпаты Сервис" указывает на следующее: суд первой инстанции ошибочно признал притворный договор аренда спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01 действующим; представленные в материалы дела документы с очевидностью свидетельствуют о том, что истец и ответчик имели общую цель исполнения договора подряда/субподряда и достигли соглашения по всем существующим условиям; суд неправомерно не принял уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявленные ООО "Карпаты Сервис"; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у ООО "РН-Пурнефтегаз" дополнительных доказательств - дела скважин.

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего ООО "Карпаты Сервис" Гальченко О.А. повторяют доводы апелляционной жалобы ООО "Карпаты Сервис".

08.05.2020 в материалы дела от ООО "Карпаты Сервис" поступило ходатайство об истребовании у ООО "РН-Пурнефтегаз" следующих документов: материалы "Дела скважин" (по которым образовалась часть задолженности), финансовые документы по скважинам (акты выполненных работ, КС-2, КС-3, счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов за 2015-2017 г.г. между ООО "ПВП "АБС" и ООО "РН-Пурнефтегаз", указав на то, что данные документы подтверждают факт выполнения ООО "Карпаты Сервис" подрядных/субподрядных работ.

ООО "ПВП "АБС" и ООО "РН-Пурнефтегаз" в представленных суду апелляционной инстанции письменных отзывах на апелляционные жалобы не согласились с их доводами, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. ООО "ПВП "АБС" возражало против удовлетворения заявленного ходатайства об истребовании документов у ООО "РН-Пурнефтегаз".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Карпаты Сервис" и временного управляющего ООО "Карпаты Сервис" Гальченко О.А., поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, также поддержали заявленное ходатайство об истребовании документов; представители ООО "ПВП "АБС" и ООО "РН-Пурнефтегаз" поддержали возражения, изложенные отзывах на апелляционные жалобы, возражали против удовлетворения ходатайства об истребовании документов.

Рассмотрев ходатайство об истребовании документов, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, как на основании положений части 2 статьи 268 АПК РЫ, так и в силу того, что, по мнению суда первой инстанции, указанные документы не относятся в предмету доказывания исковых требований, какого-либо правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеют.

Заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "Карпаты Сервис" (арендодатель) и ООО "ПВП "АБС" (арендатор) заключен договор на аренду спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01 (далее - договор), согласно которому арендодатель передает во временное пользование арендатору, а арендатор принимает во временное пользование транспортные средства и спецтехнику с экипажем (далее по тексту - имущество) согласно приложению N 1 (является неотъемлемой частью договора).

Объем имущества и представляемых арендодателем услуг по настоящему договору может изменяться по соглашению сторон (пункт 1.1 договора).

Арендодатель обязуется предоставить имущество и обеспечить его нормальную эксплуатацию в количестве до десяти комплектов, необходимых для обслуживания бригад КРС арендатора, только на месторождениях ООО "РН-Пурнефтегаз" Размер, сроки и порядок внесения арендной платы согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Стороны определили, что арендная плата по настоящему договору осуществляется в течение 60 дней, но не позднее 90 дней после подписания акта выполненных работ до 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет арендодателя. Обязательства по оплате могут быть прекращены иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ. В случае несовременной оплаты со стороны Генерального заказчика (ООО "РН-Пурнефтегаз") с согласия заказчика (ООО "ПВП "АБС") арендодатель (ООО "Карпаты Сервис") имеет право предъявить на оплату выполненный объем работы непосредственно генеральному заказчику (ООО "РН-Пурнефтегаз"). Датой уплаты арендной платы по настоящему договору считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (пункт 3.1 договора).

В приложении N 1 к договору стороны определили список имущества (транспортных средств) передаваемого в аренду.

Размер арендной платы за арендуемое имущество определяется в Приложении N 2 к настоящему договору в зависимости от объема фактического использования техники с экипажем только на месторождениях ООО "Рн-Пурнефтегаз" (пункт 3.2 договора).

Согласно приложению N 2 к договору "Протокол согласования арендной платы", стороны договорились, что размер арендной платы за 1 (один) комплект имущества составляет 5 100 руб. 00 коп. за один час бригады, без ДНС. Арендатор оплачивает только время фактического использования спецтехники при производстве работ бригадами по капитальному ремонту скважин (КРС). Прочее время простоя и использования спецтехники считается включенным в указанную стоимость аренды каждого комплекта спецтехники и отдельной оплате не подлежит. Объем фактического использования спецтехники и оборудования определяется сторонами в актах оказанных услуг, подписываемых ежемесячно с указанием количества отработанных часов. Размер платы мобилизации за 1 (один) комплект имущества составляет 600 000 руб. 00 коп., без НДС.

Оплата по настоящему договору производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя в течение 30 дней со дня подписания сторонами акта об оказании услуг на основании счета, выставленного арендодателем (пункт 3.3 договора).

Договор действует до 31.12.2015 (пункт 8.1 договора).

Дополнительным соглашением от 31.12.2015 N 1 стороны продлили срок действия договора до 31.12.2016 (том 1 л.д. 43).

30.12.2015 истец направил ответчику уведомление о прекращении с 01.01.2016 обязательств по договору и о выводе транспорта, спецтехники с экипажем (том 2 л.д. 47- 48).

В обоснование исковых требований ООО "Карпаты Сервис" указало на то, что ООО "ПВП "АБС" обязательства по оплате аренды спецтехники с экипажем за декабрь 2016 года в полном объеме не оплатило, его задолженность составила 19 167 330 руб.

00 коп.

В связи с чем, истец направил (вручил) ответчику претензии от 17.12.2018 N 358 (том 1 л.д. 44), от 29.12.2018 N 385, от 19.02.2019 N 3 (том 2 л.д. 93-98) с требованием оплатить задолженность.

Поскольку претензии оставлены ООО "ПВП "АБС" без удовлетворения, ООО "Карпаты Сервис" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 170, 173, 178, 179, 420, 421, 422, 431.1, 432, 606, 607, 614, 632, 650 ГК РФ, пришел к выводу о недоказанности истцом наличия задолженности ответчика по арендным платежам, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, а отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Карпаты Сервис", суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как верно указал суд первой инстанции, правоотношения сторон соответствуют арендным обязательствам и подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 части 1, параграфами 1 главы 34 раздела IV части 2 ГК РФ (общие положения об обязательствах, общие положения об аренде) и условиями заключенного договора.

Согласно пункту 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

Стороны в приложении N 1 к договору указали в качестве индивидуализирующих признаков наименование, тип, марку, государственный регистрационный номер передаваемой ответчику в аренду техники, что свидетельствует о том, что соглашение об объекте аренды достигнуто.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о заключенности договора аренды, поскольку требование о форме договора соблюдено, договор имеет все необходимые данные, его предмет определен, существенные условия согласованы, подписан с обеих сторон, подписи скреплены оттисками печатей сторон.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора аренды недействительным (мнимым), отклоняются судом апелляционной инстанции, на основании следующего.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 463-О).

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Фактическое исполнение сторонами договора аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01 подтверждено представленными первичными документами (актами выполненных работ, реестрами работы транспортных средств, счетами-фактурами).

ООО "ПВП "АБС" производилась оплата оказанных услуг, что истцом не оспаривается.

Таким образом, представленные в материалы дела документы не позволяют прийти к выводу о мнимости договора аренды от 01.01.2015 N 05/01.

Отсутствуют основания и для вывода о притворности договора аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду.

Реституция в соответствии со статьей 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 ГК РФ притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 422 и пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, спорный договор аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01 заключен между сторонами по форме и содержанию, соответствующие положениям главы 34 "Аренда" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с положениями главы 34 ГК РФ приведенное в части 1 статьи 606 ГК РФ понятие договора указывает на основные обязанности сторон, а именно: арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить имущество во временное владение и пользование либо только во временное пользование, а арендатор (наниматель) обязуется уплатить за это арендную плату. При этом арендатор вправе использовать имущество для собственных целей по своему усмотрению, без всяких ограничений волей иного лица. В то время как получатель вещи (имущества) по мнимой сделке не получает от другой стороны никакой возможности ею пользоваться, иначе сделка не является мнимой.

Факт исполнения обязанностей арендодателя по спорному договору аренды следует из представленных в материалы дела актов приема-передачи оказанных услуг аренды, которые подписаны сторонами без возражений и замечаний.

Заключая договор стороны, являясь самостоятельными хозяйствующими субъектами, определили условия договора по своему усмотрению, в связи с чем, подписав договор аренды, акты приема-передачи оказанных услуг аренды, действовали добровольно, не по принуждению, были согласны с его условиями, и не оспаривали их в период действия договора.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается исполнение сторонами договора аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01 в период его действия в соответствии с его условиями, а также отсутствие разногласий и возражений сторон относительно условий договора и порядка его исполнения, при том, что исковые требования заявлены истцом после завершения исполнения сторонами обязательств по договору и после истечения срока его действия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, принявшая от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнившая свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Пункт 3 статьи 432 ГК РФ также запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности совокупности всех условий, необходимых для признания спорной сделки мнимой или притворной.

В соответствии с частью 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, в сроки и в размере, определенные договором.

В обоснование заявленных требований истец приложил к исковому заявлении, копии актов приема-передачи оказанных услуг, реестр транспортных средств, путевых листов, подписанных истцом в одностороннем порядке (том 1 л.д. 46-150; том 2 л.д. 1-90).

Ответчик, возражая против исковых требований, указал на отсутствие у него задолженности перед истцом, пояснил, что представленные истцом реестр оказанных услуг, путевые листы истцом ответчику не передалась, последним не согласовывались.

В материалы дела представлены акты сверок взаимных расчетов за период:

9 месяцев 2016 года и за 1 полугодие 2017 года, из которых следует, что за 1 полугодие 2017 года у ООО "ПВП "АБС" по состоянию на 30.06.2017 имелась задолженность перед ООО "Карпаты Сервис" по договору аренды от 01.01.2015 N 05/01 в сумме 589 803 руб. 50 коп, которая была погашена 31.08.2017 платежным поручением N 1798.

Таким образом, работы (услуги), выполненные (оказанные) ООО "Карпаты Сервис" за период действия договора, были приняты и оплачены в полном объеме.

Безусловных доказательств того, что услуги аренды транспортного средства с экипажем за декабрь 2016 года были оказаны ответчику в большем объеме, чем приняты и оплачены ответчиком, в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности истцом задолженности ООО "ПВП "АБС" по договору аренды от 01.01.2015 N 05/01.

Относительно исковых требований, заявленных к ООО "РН-Пурнефтегаз", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В период времени с 2016 по 2017 годы ООО ПВП "АБС" выполняло работы по консервации, расконсервации и ликвидации скважин (скважина N 1362, куст 35; скважина N 755, куст 178; скважина N 1475, куст 48; скважина N 2002, куст 121 (скважина N 1761 куст 59); скважина N 7, куст 1; скважина N 1233, куст 75; скважина N 1025, куст 14; скважина N 1333, куст 36) в рамках договора от 04.06.2015 N 150118, заключенного между ООО "РН-Пурнефтегаз" (заказчик) и ООО "ПВП "АБС" (исполнитель) (срок действия данного договора - с 04.06.2015 по 31.12.2017).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора ООО "ПВП "АБС" обязалось выполнить работы/услуги по консервации, расконсервации и ликвидации скважин в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, условиями договора в сроки, установленные графиком выполнения работ/услуг (Приложение N 3), планом работ/услуг и локальных нормативных документов заказчика, и сдать их результат ООО "РН-Пурнефтегаз", а ООО "РН-Пурнефтегаз" обязалось принять выполненные работы/услуги и оплатить их на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 20.2 договора N 150118 от 04.06.2015 стороны договорились о том, что ни одна из сторон договора не вправе без согласия другой стороны переуступать свои права и обязанности по договору, как в части, так и полностью третьим лицам. ООО "РН-Пурнефтегаз" не согласовывало кандидатуру истца в качестве субподрядчика для работы на объектах общества, следовательно, на месторождения имел доступ исключительно ответчик, все работы на объекте выполнял также только ответчик (вопросы приобретения им техники договорными отношениями с ООО "РН-Пурнефтегаз" не регулировались).

Расчёты за оказанные услуги по договору N 150118 от 04.06.2015 осуществлялись в соответствии с пунктом 5.1 договора.

По состоянию на 29.08.2017 ООО "РН-Пурнефтегаз" в полном объеме выполнило свои обязательства в части оплаты по договору N 150118 от 04.06.2015 перед ООО "ПВП "АБС".

Результат работ в рамках договора от 01.01.2015 N 05/01 истцом не передавался непосредственно ООО "РН-Пурнефтегаз" и не принимался последним к оплате, что также свидетельствует о несостоятельности довода ООО "Карпаты Сервис" о заключении сторонами (ООО "Карпаты Сервис" и ООО "РН-Пурнефтегаз") какого-либо соглашения, которое могло бы породить денежные обязательства у ООО "РН-Пурнефтегаз" перед ООО "Карпаты Сервис". Обязательства в части оплаты по договору N 150118 от 04.06.2015 ООО "РН-Пурнефтегаз" выполнило в полном объеме, в соответствии с пунктом 5.1. договора, что подтверждается представленными в дело документами/доказательствами.

Кроме того, предметом договора между ООО "РН-Пурнефтегаз" и ООО "ПВП "АБС" являлось выполнение работ по консервации, расконсервации или ликвидации скважин, что не соответствует предмету договора, заключенного между ООО "Карпаты Сервис" и ООО "ПВП "АБС".

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), следовательно, основания для возникновения денежных обязательств у ООО "РН- Пурнефтегаз" перед ООО "Карпаты Сервис" отсутствуют, исковые требования о взыскании солидарно с соответчика - ООО "РН-Пурнфтегаз" задолженности по вышеуказанному договору, заключенному с ответчиком, также отсутствуют.

При этом, ООО "Карпаты Сервис" не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность привлечения ООО "РН-Пурнефтегаз" к солидарной ответственности в настоящем споре.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что задолженность ответчика и соответчика перед истцом в сумме 19 167 330 руб. 00 коп. не подтверждена материалами дела, в связи с чем правомерно отказал ООО "Карпаты сервис" в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в принятии уточнений исковых требований и истребовании доказательств, отклоняются судом апелляционной инстанции, на основании следующего.

Согласно заявлению истца от 12.03.2010 N 18 об уточнении исковых требований истец просил:

1) взыскать солидарно с ответчика и соответчика в пользу истца 17 087 208 руб. 30 коп., в том числе НДС 18%, за выполненные работы по ремонту скважин за период с августа по декабрь 2016 года на Тарасовском месторождении;

2) взыскать солидарно с ответчика и соответчика в пользу истца 3 928 709 руб. 70 коп., в том числе НДС 18 %, затраты на раствор по глушению скважин за период с августа по декабрь 2016 года на Тарасовском месторождении.

В подтверждение своих исковых требований (с учетом заявления об уточнении от 12.03.2020) ответчик завил ходатайство от 12.03.2020 N 20 об истребовании у ООО "РН-Пурнефтегаз" доказательств.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Согласно исковому заявлению истец первоначально заявил требование о взыскании задолженности по договору аренды спецтехники с экипажем от 01.01.2015 N 05/01 за декабрь 2016 года, представив в их обоснование соответствующие доказательства, в том числе копии актов приема-передачи оказанных услуг, реестр транспортных средств, путевых листов, подписанных истцом в одностороннем порядке.

В силу части 1 статьи 49 АПК РФ истцу предоставлено право при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Под основанием иска понимают те обстоятельства, с которыми как с юридическими фактами связаны материально-правовые требования или само правоотношение в целом.

Под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Предмет иска - это конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, указание истцом на субъективное право, о защите которого он просит суд и определяет итогом судебного разбирательства.

Изменение предмета иска представляет собой замену первоначального предмета другим при условии сохранения тех же оснований (фактического состава).

В порядке статьи 49 АПК РФ от истца поступили уточнения исковых требований от 12.03.2020, которые сводятся к тому, что истцом заявлены требования о взыскании задолженности за дополнительные периоды (август - ноябрь 2016 года), а также за иные услуги - за работы выполненные истцом по ремонту скважин, а также за затраты истца на раствор по глушению скважин.

Нормативно уточнение исковых требовании обосновано ссылками на положения статьи 702 ГК РФ "Договор подряда".

Как верно указал суд первой инстанции, заявление истца об уточнении исковых требований в процессе рассмотрения спора, связано с просрочкой оплаты иных (не по договору аренды спецтехники с экипажем) услуг (работ), за иные периоды, и соответственно, увеличением объема доказательств, (включая новые расчеты), что по убеждению суда, не соответствуют изложенным правилам процессуального законодательства, поскольку материально-правовое требование о взыскании задолженности по оплате работ, выполненные по договору подряда и за иной период времени, не указанного в первоначальном иске не было предметом первоначально принятого к рассмотрению арбитражным судом искового заявления.

Дополнение периода, за который образовалась задолженность, изменение основания иска (вместо задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем истец просит взыскать задолженность по договорам подряда), означает, что эти требования могут быть индивидуализированы.

Таким образом, требования истца, содержащиеся в заявлении об уточнении исковых требований от 12.03.2020, имеют самостоятельный предмет и основания и могут быть заявлены в отдельном исковом производстве.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что действия истца по изменению исковых требований по истечении 5 месяцев со дня возбуждения производства по делу, не отвечают принципам процессуальной экономии, неизбежно влекут затягивание срока рассмотрения дела, поскольку это сопровождается предоставлением новой доказательственной базы, новых расчетов суммы иска, которые требуют дополнительного изучения, исследования и оценки судом, что, соответственно, влечет необходимость отложения судебного разбирательства и не соответствует принципам эффективности судопроизводства.

Принимая во внимание изложенное выше, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "Карпаты Сервис" в принятии к рассмотрению уточненных исковых требований и соответственно заявленного в целях их доказывания ходатайства истца от 12.03.2020 об истребовании доказательств у ООО "РН-Пурнефтегаз".

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы поданного в суд первой инстанции заявления, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за их рассмотрение в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся соответствующего подателя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Карпаты сервис" предоставлялась отсрочка по оплате государственной пошлины, то с него подлежит взыскание в доход федерального бюджета 3000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь частью 5 статьи 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.03.2020 по делу N А75-18128/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карпаты сервис" (ОГРН 1138603005276, ИНН 8603199013) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Е.Б. Краецкая О.А. Сидоренко