Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 21АП-295/20 по делу N А83-12257/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 октября 2020 г. N Ф10-3958/20 настоящее постановление оставлено без изменения

29 июня 2020 г.

Дело N А83-12257/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Георг" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 декабря 2019 года по делу N А83-12257/2019 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Общества с ограниченной ответственностью "Георг" (ИНН 9103019296, ОГРН 1159102010924)

к Никитиной Елене Георгиевне (г. Алупка, Республика Крым)

о признании права собственности на долю,

при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Никитина Эдуарда Георгиевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Георг" - Щабалин Егор Владимирович, представитель действует на основании доверенности б/н от 23.04.2019;

от Никитиной Елены Георгиевны - Перекрестная Ольга Олеговна, представитель действует на основании доверенности N 82 АА 1614725 от 26.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

15.07.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Георг" обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Никитиной Елене Георгиевне, согласно которого просит признать право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "Георг" на долю Никитиной Елены Георгиевны в уставном капитале Общества в размере 30%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Никитин Эдуард Георгиевич и МИФНС N 9 по Республике Крым

Решением от 03.12.2019 Арбитражный суд Республики Крым отказал в удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается неоплата Никитиной Е.Г. своей доли. Также суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о котором было заявлено ответчиком, указав, что это является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, истец подал на него апелляционную жалобу, в которой просит отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает на неоплату ответчиком своей доли в уставном капитале Общества, что подтверждается справками АБ "Россия", АО "РНКБ" и ООО "Георг". Указывает, что само по себе наличие в ЕГРЮЛ сведений об ответчике как об участнике Общества не наделяет его правами участника, поскольку такие сведения недостоверны, обратиться в регистрирующий орган с решением о перераспределение долей Общество не могло, так как умер один из его участников и не было кворума для принятия такого решения. Участие ответчика в собрании участников Общества 08.11.2014, по мнению ответчика, не свидетельствует об оплате им стоимости доли. Обращает внимание суда, что протоколы N 2 и N 3 собрания участников Общества от 25.03.2013 не содержат сведений о безвозмездной передаче доли ответчику. Также утверждает, что исковые требования носят правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер и срок исковой давности в такой ситуации не подлежит применению, хотя, одновременно с этим, истец подал иск в пределах трёхлетнего срока исковой давности.

Определением от 26.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 14.04.2020, которое было перенесено на 26.05.2020 и после отложено на 23.06.2020.

От МИФНС N 9 по Республике Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она изложила правовой порядок перехода и регистрации перехода доли в уставном капитале Общества в случае его неоплаты.

От ответчика поступил отзыв, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание третьи лица не явились, явку полномочных представителей н обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также размещение текста указанного определения и определений о переносе и об отложении судебного разбирательства на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Георг" (далее - Общество, ООО "Георг") было создано 14.02.1992 в соответствии с нормами права Украины (идентификационный код юридического лица 16500687), местом нахождения Общества являлась Республика Крым, г. Ялта, ул. Московская, дом 1/6.

Согласно протоколу решения общего собрания участников Общества N 2 от 23.05.2013 Никитина Елена Георгиевна принята в состав участников Общества (л.д. 73-74 т. 1),

Из представленного в материалы дела извлечения из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц - предпринимателей Украины усматривается, что в него были внесены соответствующие изменения относительно участников Обществ, участники Общества указаны Никитин Георгий Иванович, Никитин Эдуард Георгиевич, Никитина Елена Георгиевна, уставной капитал ООО "Георг" состоит из 3 397,00 грн.

18.03.2014 подписан Договор между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов. Согласно части 3 статьи 1 Федерального конституционного закона "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" от 21.03.2014 N 6-ФКЗ Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 52-ФЗ) предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 марта 2015 года.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц. Форма заявления о внесении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, требований к его оформлению, а также форма и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в ЕГРЮЛ на основании такого заявления, утверждены приказом ФНС России от 09.06.2014 N ММВ-7-14/316@. Указанным приказом ФНС России утверждена также форма N Р18001, которая содержит сведения о преемственности ранее существующего юридического лица в украинском правовом поле.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации) становится право Российской Федерации.

В связи с вхождением Республики Крым в состав Российской Федерации ООО "Георг" привело свои учредительные документы в соответствии с законодательством РФ и о нем как о российском юридическом лице 05.01.2015 внесены сведения в ЕГРЮЛ, присвоен ОГРН 1159102010924. Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям участниками ООО "Георг" являются Никитина Елена Георгиевна с размером доли 30%, Никитин Эдуард Георгиевич с размером 30% доли, 40% принадлежит Обществу (л.д. 33-38 т. 1).

Из пояснений истца следует, что отраженные в ЕГРЮЛ 40% доли, принадлежащие Обществу, - это доля, перешедшая от умершего участника Никитина Георгия Ивановича.

Истец, полагая, что Никитина Елена Георгиевна не оплатила долю в уставном капитале Общества, обратился с настоящим иском о призвании за Обществом права на долю Никитиной Елены Георгиевны в уставном капитале Общества в размере 30%, в удовлетворении которого судом было отказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с решение суда первой инстанции исходя из следующего.

На момент принятия общим собранием участников Общества решения о принятии в состав участников Никитиной Елены Георгиевны (23.05.2013) ООО "Георг" являлось украинским юридическим лицом и действовало в правовом поле Украины.

В статье 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах" (в редакции от 18.05.2013) было установлено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью подлежит уплате участниками общества до окончания первого года со дня государственной регистрации общества.

Поскольку из содержания протоколов общих собраний участников ООО "Георг" N 2 от 23.05.2013 и N 3 от 23.05.2013 (том 1 л.д. 73-78) усматривается, что Никитина Елена Георгиевна была включена в число участников Общества в результате фактического перераспределения уже сформированного капитала Общества в размере 3 397,00 грн., без приобретения доли у иного участника общества, но с условием ее взноса в размере 1 358,80 грн., а также уменьшения доли Никитина Георгия Ивановича на 339,70 грн., Никитина Эдуарда Георгиевича на 679,40 грн. и с учетом расчета между Никитиным Георгием Ивановичем и Никитиным Эдуардом Георгиевичем, коллегия судей приходит к выводу, что при отсутствии в украинском правовом поле иной нормы регулирования порядка оплаты доли в такой ситуации, Никитина Елена Георгиевна должна была оплатить свою долю в срок до 23.05.2014 исходя из положений статьи 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах" (в редакции от 18.05.2013).

Согласно указанной выше статье 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52 "О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридическим лицам, действовавшим по состоянию на 18.03.2020 на территории Республик Крым был предоставлен срок на приведение своих документов в соответствие с нормами Российского законодательства для приобретения статуса российского юридического лица и продолжения совей деятельности в российском правовом поле.

В силу части 5 статьи 19 Закона N N 52 указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации. В части 9 данной нормы закреплено, что если указанные лица не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Сведения о ООО "Георг" как о российском юридическом лице (с указанием того, что оно было создано 14.02.1992 и зарегистрировано на территории Республик Крым по состоянию на день ее принятия в состав Российской Федерации под регистрационным номером 16500687) были включены в ЕГРЮЛ 05.01.2015, соответственно до этого момента личным законом ООО "Георг" являлось право Украины.

Истец утверждает, что ответчик не оплатил стоимость доли в уставном капитале общества, ответчик, в свою очередь, доказательства такой оплаты не представил.

Вместе с тем в статьи 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах" (в редакции от 18.05.2013) было установлено, что если участники до окончания первого года со дня государственной регистрации общества не внесли (не полностью внесли) свои вклады, общее собрание участников принимает одно из следующих решений: об исключении из состава общества тех участников, которые не внесли (не полностью внесли) свои вклады, и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; об уменьшении уставного капитала и об определении порядка перераспределения долей в уставном капитале; о ликвидации общества.

В срок до 05.01.2015 (до даты внесения сведений в ЕГРЮЛ) общее собрание участников ООО "Георг" не принимало ни одного из указанных решений в связи с неоплатой Никитиной Еленой Георгиевной своей доли.

При этом ответчик после истечения годичного срока для оплаты доли участвовал в общем собрании участников Общества 08.11.2014 и голосовал за принятие решений пропорционально своей доле, на данном собрании были приняты решения о внесении сведений об Обществе в ЕГРЮЛ и об утверждении устава Общества в редакции, соответствующей требованиям законодательства РФ (том 1 л.д. 113), то есть ответчик использовал свои корпоративные права исходя из принадлежащей ему доли.

На момент приведения своих учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства и включения сведений об ООО "Георг" в ЕГРЮЛ Общество и его участники не могли не знать, что Никитиной Еленой Георгиевной не оплачена стоимость доли в отведенный срок, однако в регистрирующий орган были поданы сведения об участниках ООО "Георг" в составе трех человек, в том числе ответчика, о размере долей каждого из участников в сформированном уставном капитале общества.

С 05.01.2015 Общество действует в соответствии с нормами российского законодательства.

В силу пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон N 14-ФЗ) в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В силу пункта 6 статьи 24 данного Закона орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 24 данного Закона не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

То есть при неоплате ответчиком в установленный срок (до 23.05.2014) своей доли в уставном капитале Общества, в течение одного года со дня ее перехода к обществу, как минимум до 05.01.2016 (то есть после истечения годичного срока с 23.05.2013 и в течении года с момента распространения на спорные взаимоотношения норм российского законодательства) должно было состояться собрание участников Общества по вопросу распределения доли ответчика, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен был быть извещен о переходе к обществу доли путем направления заявления, а в случае нераспределения доли ответчика она должна была быть погашена и размер уставного капитала Общества уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли. Однако указанные действия своевременно произведены не были, уставной капитал Общества по-прежнему, согласно сведениям ЕГРЮЛ, составляет 11 605,00 руб., как и при присвоении Обществу ОГРН и внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о российском юридическом лице, зарегистрированном ранее на территории Республики Крым.

Таким образом, из бездействия ООО "Георг" и его участников в части принятия одного из решений, определенных статьей 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и статьи 24 Закона N 14-ФЗ, и из действий ООО "Георг" и его участников при проведении собрания от 08.11.2014, а также по обращению в регистрирующий орган с заявлением о включении сведений о нем в ЕГРЮЛ, в том числе в части указания ответчика как участника общества с долей в размере 30 % стоимостью 3 482 руб., усматривается, что данными лицами (Обществом и его участниками) не оспаривался факт оплаты ответчиком стоимости доли и признавались его права как участника Общества.

Представленные в материалы дела справки РНКБ Банк (ПАО) от 26.12.2016 и Банка России от 20.12.2016 могут свидетельствовать лишь о невнесении ответчиком средств на открытые в данных кредитных учреждениях счета ООО "Георг" после 29.08.2014 и после 27.02.2015 соответственно, но не могут подтверждать факт неоплаты стоимости доли в более ранний срок (в период с 23.05.2013 по 28.08.2014).

Суд апелляционной инстанции критически относится к предоставленным в материалы дела справкам ООО "Георг" (л.д. 42-46 т. 1) о неоплате Никитиной Е.Г. своей доли. По мнению суда апелляционной инстанции, такие справки не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими факт неоплаты, поскольку, во-первых, правовой статус таких справок не определен Законом, поскольку им не предусмотрена их выдача. Во-вторых, данные справки составлены в одностороннем порядке заинтересованным лицом, и в отсутствие отражения задолженности в бухгалтерском учете такие справки не могут иметь доказательной силы. При этом данные об отсутствие оплаты и наличия задолженности участников Общества должны быть отражены в бухгалтерской отчетности Общества с отметкой налогового органа о принятии.

Коллегия судей критически относится к предоставленной истцом бухгалтерской документации (том 2 л.д. 37-45).

В соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии со ст. 23 НК РФ налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации, у которой отсутствует обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляющую государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с Федеральным законом от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, установленных законом.

Истец не представил доказательств проведения общих собраний участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, не представил доказательств полдачи бухгалтерской отчетности Общества с отраженной в них задолженностью ответчика по оплате стоимости доли в уставном капитале в срок, указанный в ст. 23 НК РФ, а предоставленная в материалы дела бухгалтерская отчетность сдана истцом в налоговый орган за 2015 и 2018 годы только 12.11.2019, то есть за 14 дней до итогового судебного заседания суда первой инстанции по настоящему спору, при этом следует отметить, что нормами НК РФ предусмотрена возможность подачи в налоговый орган уточненных деклараций при обнаружении ошибок в уже поданных.

Одновременно с этим Обществом не была предоставлена документация, из которой можно было бы усмотреть, каким образом спорная доля с 2014 по 2019 годы учитывалась обществом. При этом согласно Приказу Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению" формирование уставного капитала отражается бухгалтерской проводкой по кредиту счета 80 "Уставный капитал" в корреспонденции с дебетом счета 75 "Расчеты с учредителями". Пояснительная записка истца к бухгалтерскому балансу (том 2 л.д. 45) не является документом бухгалтерского учета, который может подтверждать своевременность учета и отражения в бухгалтерской документации задолженности учредителя по оплате доли.

При изложенных обстоятельствах, несмотря на отсутствие в материалах дела первичных документов, подтверждающих оплату ответчиком стоимости доли в уставном капитале Общества, апелляционная коллегия не находит доказанным факт неоплаты ответчиком стоимости своей доли в уставном капитале ООО "Георг".

В совокупности с наличием судебных споров между истцом и ответчиком (помимо настоящего, дело N А83-21946/2017) свидетельствуют о наличии в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, что, однако, не может подтверждать обстоятельства невнесения ответчиком оплаты за долю в уставном капитале и ее перехода к Обществу.

Таким образом, не являются доказанными установленные Законом N 14-ФЗ основания для перехода доли Никитиной Е.Г. в уставном капитале Общества к самому Обществу.

Кроме того коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Статьей 205 ГК РФ установлено, что в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает основанной на неверном толковании закона ссылку апеллянта на то, что в рассматриваемой ситуации на основании статьи 208 ГК РФ срок исковой давности не распространяется на спорные отношения.

Так абзацем пятым статьи 208 ГК РФ закреплено, что требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).

При этом в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что положения, предусмотренные абзацем пятым статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения).

В данном случае иск направлен на установление прав общества на долю с одновременным признанием права ответчика отсутствующим, таким образом, заявленный иск относится к искам о признании.

К искам такого рода применяется общий срок исковой давности - три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Правовая позиция о том, что по искам о признании права на долю в уставном капитале общества требование истца нельзя квалифицировать как иск об устранении помех в пользовании и распоряжении имуществом и о необходимости применения к таким исковым требованиям срока исковой давности, предусмотренного статьей 196 ГК РФ, поддержана сложившейся судебной практикой (изложена в Определении ВАС РФ от 22.02.2011 N ВАС-830/11 по делу N А46-1025/2010, Определении ВАС РФ от 26.03.2010 N ВАС-3277/10 по делу N А24-5021/2008, Определении ВАС РФ от 14.09.2009 N ВАС-11356/09 по делу N А40-43480/08-19-270 и прочих).

Таким образом, к заявленному истцом требованию о признании права собственности на долю ответчика в уставном капитале Общества подлежит применению общий срок исковой давности в три года, предусмотренный статьей 196 ГК РФ.

Как установлено выше, в случае неоплаты ответчиком стоимости доли, Общество должно было знать об указанном не позднее 23.05.2014, а о переходе к нему неоплаченной доли в силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ не позднее 05.01.2016 (то есть после истечения годичного срока с 23.05.2013 на оплату стоимости доли и в течение года с момента распространения на спорные взаимоотношения норм российского законодательства), при этом иск был подан в суд 15.07.2019, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности.

При этом Никитина Е.Г. принимала участие в управлении делами Общества и после истечения годичного срока на оплату доли, о чем свидетельствует протокол общего собрания участников Общества N 1 от 08.11.2014, на котором были приняты решения об утверждении устава Общества в новой редакции и внесении сведений об Обществе в ЕГРЮЛ, продолжала указываться в документах как участник Общества (устав в новой редакции, внесенные в ЕГРЮЛ сведения на основании заявления).

Поддержана сложившейся судебной практикой, в частности отражена в Определении Верховного Суда РФ от 17.03.2019 N 301-ЭС19-967 по делу N А17-673/2018, правовая позиция о том, что срок исковой давности о признании за Обществом права на долю его участника истекает по прошествии трех лет с момента, когда Общество должно было узнать о неоплате стоимости доли таким лицом, в случае, когда на протяжении длительного периода времени лицо продолжает указываться в документах как участник (учредитель) Общества, признается участником Общества не утратившим свой статус исходя из того, что после истечения срока для оплаты доли такое лицо участвует в общих собраниях и при этом ни само Общество, ни другие его участники не оспаривали право на принадлежащую такому лицу долю в уставном капитале.

Довод апеллянта о том, что о нарушении своего права на долю в уставном капитале Общество узнало только в 2016 году после обращения ответчика в суд, а до этого добросовестно полагалось на то, что такое право принадлежит ему (Обществу) в силу Закона, коллегия судей отклоняет, поскольку Обществом не доказано, что до этого момента оно совершало какие-либо действия, направленные на пользование данной долей и осуществление корпоративных прав на ее основе: Обществом не доказано проведение общих собраний участников Общества после 23.05.2014 без участия ответчика как его участника, Обществом не проводились общие собрания участников Общества ни до 05.01.2015 с целью принятия одного из решений, предусмотренных статьей 52 Закона Украины "О хозяйственных обществах", ни после 05.01.2015 с целью принятия одного из решений, предусмотренных пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, не были совершены действия, предусмотренные пунктом 5 статьи 24 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обратившись в суд 15.07.2019, истец пропустил трехгодичный срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Уважительности причин такого пропуска Обществом не доказано, а потому восстановлению он не подлежит. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований удовлетворения апелляционной жалобы, отмены решения суда первой инстанции. Доводов, способных повлечь отмену обжалуемого решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 декабря 2019 года по делу N А83-12257/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова