Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2020 г. N 01АП-3427/20 по делу N А39-8945/2019

г. Владимир

25 июня 2020 г.

Дело N А39-8945/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Борзовой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлСпецСнаб" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.03.2020 по делу N А39-8945/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "МеталлСпецСнаб" (ОГРН 1175275067604, ИНН 5262351630) к обществу с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" (ОГРН 1051327015101, ИНН 1327000226), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Парамонова Владимира Александровича, об обязании принять товар, взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "МеталлСпецСнаб" - Лепешкиной А.Н. по доверенности от 18.11.2019 сроком на 1 год (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

от ООО "ВКМ-СТАЛЬ" - Игошкина А.В. по доверенности от 09.01.2019 сроком до 31.12.2020 (представлен диплом о высшем юридическом образовании),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МеталлСпецСнаб" (далее - истец, ООО "МеталлСпецСнаб") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ВКМ-СТАЛЬ" (далее - ответчик, ООО "ВКМ-СТАЛЬ") об обязании принять продукцию (плита латунная ЛЦ38Мц2С2 ГОСТ 17711-93 с механической обработкой 20x45x470 в кол-ве 3 (три) штуки; плита латунная ЛЦ38Мц2С2 ГОСТ 17711-93 с механической обработкой 22x35x690 в кол-ве 14 (четырнадцать) штук; плита латунная ЛЦ38Мц2С2 ГОСТ 17711-93 с механической обработкой 24x45x690 в кол-ве 7 (семь) штук) путем выборки со склада истца, расположенного по адресу:

г. Нижний Новгород, ул. Геологов д. 1, в семидневный срок с момента вступления решения в законную силу, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного акта в размере 1000 руб. за каждый день просрочки, а также о взыскании 433 750 руб. задолженности, 17 557 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2019 по 18.03.2020. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика почтовые расходы в сумме 207 руб. 54 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 675 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Парамонов Владимир Александрович.

Решением от 20.03.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, ООО "МеталлСпецСнаб" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По существу доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с выводом суда первой инстанции о том, что сторонами не соблюден порядок заключения договора - оферта истца не акцептована ответчиком. Истец поясняет, что в момент согласования условий по поставке продукции у истца не возникло сомнений в том, что коммерческий директор ООО "ВКМ-СТАЛЬ" Парамонов В.А., являющийся лицом подписавшим гарантийное письмо, наделен соответствующими полномочиями. Также заявитель отметил, что из содержания счета N 00246 от 20.06.2019 и гарантийного письма N633-ОЗ от 21.06.2019 следует обоюдное волеизъявление сторон на заключение сделки по поставке металлопроката, что позволяет считать договор поставки заключенным 21.06.2019, в связи с чем исковые требования должны были быть удовлетворены.

В судебном заседании представитель ООО "МеталлСпецСнаб" поддержал вышеизложенную позицию, настаивал на отмене обжалуемого решения и удовлетворении апелляционной жалобы. Представитель ООО "ВКМ-СТАЛЬ" в судебном заседании, в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему возражал против доводов заявителя, полагая их несостоятельными, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2019 ООО "МеталлСпецСнаб" с целью заключения договора купли-продажи с ООО "ВКМ-СТАЛЬ" направило последнему счет N 00246, согласно которому поставке подлежат 4 наименования плит латунных на общую сумму 433 750 руб.

В счете указано: оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара, счет действителен в течение 3 банковских дней, уведомление об оплате обязательно, в противном случае наличие товара на складе не гарантировано, срок изготовления продукции 15 рабочих дней, базис поставки - самовывоз при наличии доверенности и паспорта.

ООО "ВКМ-СТАЛЬ" направило в адрес истца гарантийное письмо N 633-ОЗ от 21.06.2019, в котором просило запустить в производство продукцию, указанную в счете N 00246 от 20.06.2019, и гарантировало ее оплату. Гарантийное письмо подписано коммерческим директором ООО "ВКМ-СТАЛЬ" Парамоновым В.А. и заверено оттиском печати ответчика для документов.

Посчитав, что гарантийное письмо является акцептом оферты, направленной истцом ответчику в виде счета, ООО "МеталлСпецСнаб" в указанный в счете срок (15 рабочих дней) обеспечило наличие на складе соответствующей продукции и письмом N 302 от 12.07.2019 уведомило ООО "ВКМ-СТАЛЬ" о готовности продукции к отгрузке.

Ответчиком действия по самовывозу изготовленной продукции не совершались, в связи с чем письмом N 312 от 23.07.2019 истец повторно сообщил ответчику о готовности продукции к отгрузке и потребовал оплатить товар в сумме 433 750 руб.

Поскольку ООО "ВКМ-СТАЛЬ" уклонилось от добровольного исполнения требований ООО "МеталлСпецСнаб", последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, при этом обоснованно исходил из следующего.

В силу положений статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно статье 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (статья 435 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). При этом по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

По представленным в дело документам судом установлено, что в направленном истцом ответчику счете N 00246 от 20.06.2019 (оферта) недвусмысленно изложено условие акцепта - путем оплаты данного счета, а также отражено, что счет действителен в течение 3 банковских дней.

Также судом установлено и сторонами спора не оспаривается, что счет ответчиком не был оплачен.

При этом принятие истцом за акцепт факта направления ответчиком гарантийного письма, не соотносится с вышеприведенными нормами материального права о порядке заключения сделки путем принятия предложения, поскольку гарантия оплаты не соответствует условиям оферты о способе акцепта.

Более того, судом установлено, что гарантийное письмо N 633- ОЗ от 21.06.2019 подписано лицом, неуполномоченным заключать сделки от имени ООО "ВКМ-СТАЛЬ".

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, для придания юридической силы любому документу, в частности договору, необходима подпись уполномоченного должностного лица. Этим реквизитом завершается составление документа; подпись подтверждает, что его содержание соответствует действительной воле стороны.

Письменная форма сделок будет соблюдена, если на них будут проставлены подписи уполномоченных лиц. При этом, исходя из положений статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление договора печатью не является обязательным условием соблюдения формы сделки. Отсутствие или подделка печати на письменном договоре не влияют на его действительность. При этом при доказанности факта подделки подписей наличие оттисков печатей на спорных документах не свидетельствует о действительности отношений сторон, установленных в таких документах. Аналогичные выводы относительно применения указанных норм законодательства отражены в определении Верховного Суда РФ от 03.08.2018 N 303-ЭС18-10423 по делу N А04-7054/2016.

С учетом изложенного само по себе наличие на документе оттиска печати юридического лица не подтверждает легитимности заключения сделки.

Оценка представленных в материалы дела доказательств, в том числе гарантийного письма от 21.06.2019 N 633-ОЗ, должностной инструкции коммерческого директора ООО "ВКМ-СТАЛЬ", свидетельствует о том, что гарантийное письмо, если его рассматривать как акцепт оферты подписано неуполномоченным лицом и не может свидетельствовать о наличии у ООО "ВКМ-СТАЛЬ" как стороны сделки действительной воли на ее заключение.

Последующих действий по проведению оплаты счета N 00246 от 20.06.2019 от ООО "ВКМ-СТАЛЬ" так и не последовало, в связи с чем ООО "МеталлСпецСнаб", действуя разумно и осмотрительно, должно было убедиться в действительных намерениях предполагаемого контрагента.

Изложенное свидетельствует о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в дело надлежащих доказательств возникновения между сторонами обязательственных отношений.

При таких обстоятельствах у ООО "МеталлСпецСнаб" не возникло права требовать от ООО "ВКМ-СТАЛЬ" исполнения обязательства по самовывозу товара и его оплате, в связи с чем суд на законных основаниях отказал истцу в удовлетворении предъявленных требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными по вышеизложенным основаниям, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.03.2020 по делу N А39-8945/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МеталлСпецСнаб" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова А.Н. Ковбасюк