Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 г. N 09АП-18764/20 по делу N А40-248844/2019

г. Москва

29 июня 2020 г.

Дело N А40-248844/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева,

судей Т.В. Захаровой, Е.А. Птанской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "МЕГА-ХОЛД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2020 года по делу N А40-248844/19, принятое судьей Дружининой В. Г., по иску АО "МЕГА-ХОЛД" к ООО "АВТОАГРЕГАТ" о признании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: генеральный директор Пафнутьев Д.Н. (паспорт, приказ N 1ГД/2018 от 29.10.2018 г.)

от ответчика: Шияненко А.В. по доверенности от 17.06.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

АО "МЕГА-ХОЛД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АВТОАГРЕГАТ" о признании недействительной (ничтожной) сделкой Договор купли-продажи N 1 от 22.08.2017, заключенный между ООО "АвтоагРегат" и ООО "ЗИЛ-СБО", применении последствия недействительности сделки купли-продажи путем передачи права собственности ЗАО "Мега-Холд" на помещения кадастровый номер 77:05:0002003:1007, площадью 618,3 кв.м, расположенного по адресу г. Москва, ул. Автозаводская, д. 13/1, за выкупную цену 14 438 151 руб. 60 коп., в соответствии с дополнительным соглашением от 03.12.2012 к Договору аренды помещений с правом выкупа N СБ 10020 от 18.11.2010 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, не представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

22.08.2017 между ООО "ЗИЛ-СБО" (продавец) и ответчиком - ООО "АВТОАГРЕГАТ" (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества ООО "ЗИЛ-СБО", в соответствии с п. 1.1 которого договор заключен в соответствии с протоколом от 17.08.2017 N 1 о результатах проведения открытых торгов с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества ООО "ЗИЛ-СБО" по лоту N 1, код торгов SBR013-1707080002, в состав которого включено имущество, указанное в п. 1.2 договора.

В соответствии с условиями договора продавец передает покупателю, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 618,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул. Автозаводская, д. 13/1, кадастровый номер объекта 77:05:0002005:2868, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.12.2004 сделана запись регистрации N 77-01/04-1023/2004-213, свидетельство о государственной регистрации права N 77-АС 1375752 (п. 1.2 договора).

Цена имущества, указанного в п. 1.2 договора, установлена в размере 35 945 600 руб., НДС не облагается (п. 2.1 договора).

Передача имущества, указанного в п. 1.2 договора, продавцом и прием его покупателем осуществляется в течение 10 календарных дней со дня полной оплаты имущества, что оформляется путем подписания сторонами соответствующего акта приема-передачи имущества (п. 3.1 договора).

В соответствии с разделом 5 договора продавец гарантирует, что недвижимое имущество, указанное в п. 1.2 договора, никому не отчуждено, не обещано, в споре не состоит, в доверительное управление и в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано, иными права третьих лиц, в том числе публичными, сервитутом, не обременено, под арестом или запрещением не значится.

По акту приема-передачи от 29.08.2017 спорное нежилое помещение передано покупателю.

Право собственности ответчика - ООО "АВТОАГРЕГАТ" зарегистрировано в установленном законом порядке 13.11.2017, запись регистрации N 77:05:0002005:2868- 77/012/2017-7.

Между тем, 18.11.2010 между ООО "ЗИЛ-СБО" (арендодатель) и истцом - ЗАО "МЕГА-ХОЛД" (в настоящее время АО "МЕГА-ХОЛД", арендатор) заключен договор аренды помещений N СБ10020 с учетом дополнительного соглашения от 03.12.2012 к нему, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование для использования в уставных целях нежилые помещения, расположенные по адресу г. Москва, ул. Автозаводская, д. 13/1, а именно: подвал ком. Е, пом. IX ком. 1-9, пом. IXа, комн. 10-16, этаж 1 ком. Е, е, пом. XVIII ком. 1-9, пом. XIX ком. 1-12, этаж 2 ком. Е, пом. XXIV ком. 1-8, пом. XXV ком. 1-11, общей площадью 618,3 кв.м, согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77АК N 159508 от 13.03.2009.

Договор заключен сроком на 10 лет (п. 1.4 договора).

Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации. Условия договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами до регистрации договора, а именно в период с момента передачи помещений от арендодателя арендатору по акту приема-передачи (п. 1.5 договора).

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 21.12.2010, запись регистрации N 77-77-05/084/2010-770.

Впоследствии, ввиду признания постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А40-14106/17-135-135 недействительной сделки, выразившейся в одностороннем отказе ООО "ЗИЛ-СБО" от исполнения договора аренды помещений с правом выкупа от 18.11.2010 N СБ10020, 18.09.2018 было зарегистрировано обременение в виде аренды и субаренды, которые были прекращены в отношении спорного объекта недвижимости.

Арендная плата согласована сторонами в разделе 2 договора, права и обязанности сторон - в разделе 3, порядок изменения и расторжения договора - в разделе 7, п. 7.3 которого предусмотрено, что по истечении срока действия договора арендованное имущество переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей согласованной выкупной цены.

Выкупная цена помещений составляет 14 438 151 руб. 60 коп. - величина арендной платы за весь срок действия договора.

По акту приема-передачи от 18.11.2010 арендодатель передал, а арендатор принял спорные нежилые помещения.

В обоснованием заявленных исковых требований о признании договора от 22.08.2017 N 1 купли-продажи недвижимого имущества ООО "ЗИЛ-СБО" недействительным, истец ссылается на то, что, несмотря на наличие обременения, о котором ответчику было известно, он участвовал в торгах и заключил договор купли-продажи без условия об обременении имущества, что повлияло на результаты торгов; ответчик не является добросовестным приобретателем; ответчик, действуя недобросовестно при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества N 1, нарушает право истца на выкуп помещений в силу положений ст. 617 ГК РФ; оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, не носила рыночный характер и была направлена исключительно на причинение вреда кредиторам и третьему лицу - АО "МЕГА-ХОЛД".

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на то, что оспариваемый договор не нарушает требования закона или иного правового акта, поскольку заключен по результатам открытого аукциона в соответствии с требованиями ГК РФ и ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; лицами, которые обладают правом обращения в суд с исками о признании торгов недействительными являются лица, принимавшие участие в торгах, либо лица, которым было отказано в участии в торгах, которыми истец не является; смена собственника недвижимого имущества с силу ст. 617 ГК РФ не влечет нарушения прав арендатора недвижимого имущества; положения ст. 460 ГК РФ не подлежат применению, поскольку истец не является покупателем; заявил о применении срока исковой давности к оспариваемой сделки, а также о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией второй стороны сделки - ООО "ЗИЛ-СБО".

В соответствии со ст. 4 АПК РФ за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

В силу данной нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами.

По смыслу указанных статей предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

При этом избранный способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

При рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с соответствующим иском.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение требований положений ст. 65 АПК РФ истец, будучи арендатором объекта недвижимости и не являясь стороной договора купли-продажи, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не доказал, что его права будут восстановлены признанием сделки недействительной.

Сам факт наличия между истцом и ООО "ЗИЛ-СБО" договорных отношений по аренде недвижимого имущества не означает, что спорное имущество не может быть реализовано на торгах.

Признание договора купли-продажи недействительным не может повлиять на объем и характер прав и обязанностей арендатора имущества. В силу ст. 617 ГК РФ перемена арендодателя в обязательстве по договору аренды не влияет на существо обязательственного правоотношения и не может затрагивать права и обязанности арендатора, поскольку не препятствует реализации последним прав на недвижимое имущество.

Довод истца о том, что заключение договора купли-продажи нарушает право истца на выкуп помещений, является несостоятельным, поскольку, как указано выше, арендованное имущество переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей согласованной выкупной цены по истечении срока действия договора. Срок действия договора установлен 10 лет, соответственно, как на дату обращения истца в суд, так и на дату принятия решения суда срок действия договора, по истечении которого у истца возникает право на выкуп спорного имущества, не истек, в связи с чем отсутствует нарушенное истца право.

Ссылка истца на отсутствие информации об обременении в виде договора аренды как в сообщении о проведении торгов, так и в договоре купли-продажи судом отклонена, поскольку в рассматриваемой ситуации АО "МЕГА-ХОЛД" не являлось ни участником торгов, ни стороной договора купли-продажи, заключенного по их результатам, поэтому в силу ст. 449 ГК РФ и 4 АПК РФ не вправе оспаривать торги и заключенный по их итогам договор.

Более того, договор аренды помещений от 18.11.2010 N СБ10020 зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН имеется соответствующая запись регистрации.

Ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

28.12.2017 АО "МЕГА-ХОЛД" получило от ответчика уведомление от 20.12.2017 о покупке им на торгах ООО "ЗИЛ-СБО" помещений, арендуемых истцом с 2010 г. и передаче новому собственнику - ООО "АВТОАГРЕГАТ".

Из указанного уведомления истцу стало известно, что 22.08.2017 между ООО "ЗИЛ-СБО" и ООО "АВТОАГРЕГАТ" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1.

Истец располагал сведениями о наличии договора купли-продажи не позднее 28.12.2017, однако обратился в суд 18.09.2019, за сроком исковой давности.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года по делу N А40-248844/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

Т.В. Захарова Е.А. Птанская