Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2020 г. N Ф05-15691/20 по делу N А40-248844/2019

г. Москва

8 октября 2020 г.

Дело N А40-248844/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Пафнутьев Д.Н., генеральный директор, приказ N 1ГД/2018 от 29.10.2018;

от ответчика: Якименко В.С., доверенность N 2/1 от 13.01.2020;

рассмотрев в судебном заседании 01 октября 2020 года кассационную жалобу АО "Мега-Холд" на решение от 11 февраля 2020 года Арбитражного суда города Москвы, на постановление от 29 июня 2020 года Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу

по иску АО "Мега-Холд"

к ООО "АвтоагРегат"

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Мега-Холд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоагРегат" (далее - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи от 22.08.2017 N 1, заключенного между ООО "АвтоагРегат" и ООО "ЗИЛ-СБО", применении последствия недействительности сделки купли-продажи путем передачи права собственности ЗАО "Мега-Холд" на помещения кадастровый номер 77:05:0002003:1007, площадью 618,3 кв.м, расположенные по адресу г. Москва, ул. Автозаводская, д. 13/1, за выкупную цену 14 438 151 руб. 60 коп., в соответствии с дополнительным соглашением от 03.12.2012 к договору аренды помещений с правом выкупа от 18.11.2010 N СБ10020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований о признании договора от 22.08.2017 N 1 купли-продажи недвижимого имущества ООО "ЗИЛ-СБО" недействительным, истец ссылается на то, что несмотря на наличие обременения, о котором ответчику было известно, он участвовал в торгах и заключил договор купли-продажи без условия об обременении имущества, что повлияло на результаты торгов.

Истец считает, что ответчик не является добросовестным приобретателем и действуя недобросовестно при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 нарушает право истца на выкуп помещений.

Также, по мнению истца, оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, не носила рыночный характер и была направлена исключительно на причинение вреда кредиторам и АО "Мега-Холд".

Истец пояснил, что 22.08.2017 между ООО "ЗИЛ-СБО" (продавец) и ООО "АвтоагРегат" (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества ООО "ЗИЛ-СБО", в соответствии с пунктом 1.1 которого договор заключен в соответствии с протоколом от 17.08.2017 N 1 о результатах проведения открытых торгов с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества ООО "ЗИЛ-СБО" по лоту N 1, код торгов SBR013-1707080002, в состав которого включено имущество, указанное в пункте 1.2 договора.

В соответствии с условиями договора продавец передает покупателю, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 618,3 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: г. Москва, ул. Автозаводская, д. 13/1, кадастровый номер объекта 77:05:0002005:2868, принадлежащее продавцу на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.12.2004 сделана запись регистрации N 77-01/04-1023/2004-213, свидетельство о государственной регистрации права N 77-АС 1375752 (пункт 1.2 договора).

Цена имущества, указанного в пункте 1.2 договора, установлена в размере 35 945 600 руб., НДС не облагается (пункт 2.1 договора). Передача имущества, указанного в пункте 1.2 договора, продавцом и прием его покупателем осуществляется в течение 10 календарных дней со дня полной оплаты имущества, что оформляется путем подписания сторонами соответствующего акта приема-передачи имущества (пункт 3.1 договора).

В соответствии с разделом 5 договора продавец гарантирует, что недвижимое имущество, указанное в пункте 1.2 договора, никому не отчуждено, не обещано, в споре не состоит, в доверительное управление и в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано, иными права третьих лиц, в том числе публичными, сервитутом, не обременено, под арестом или запрещением не значится.

По акту приема-передачи от 29.08.2017 спорное нежилое помещение передано покупателю.

Право собственности ООО "АвтоагРегат" зарегистрировано в установленном законом порядке 13.11.2017, запись регистрации N 77:05:0002005:2868-77/012/2017-7.

Между тем 18.11.2010 между ООО "ЗИЛ-СБО" (арендодатель) и ЗАО "Мега-Холд" (в настоящее время АО "Мега-Холд", арендатор) заключен договор аренды помещений N СБ10020 с учетом дополнительного соглашения от 03.12.2012 к нему, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование для использования в уставных целях нежилые помещения, расположенные по адресу г. Москва, ул. Автозаводская, д. 13/1, а именно: подвал ком. Е, пом. IX ком. 1-9, пом. IXа, комн. 10-16, этаж 1 ком. Е, е, пом. XVIII ком. 1-9, пом. XIX ком. 1-12, этаж 2 ком. Е, пом. XXIV ком. 1-8, пом. XXV ком. 1-11, общей площадью 618,3 кв.м, согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 77АК N 159508 от 13.03.2009. Договор заключен сроком на 10 лет (пункт 1.4 договора). Договор вступает в силу с даты его государственной регистрации.

Условия договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами до регистрации договора, а именно в период с момента передачи помещений от арендодателя арендатору по акту приема-передачи (пункт 1.5 договора).

Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 21.12.2010, запись регистрации N 77-77-05/084/2010-770.

Впоследствии ввиду признания постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А40-14106/2017 недействительной сделки, выразившейся в одностороннем отказе ООО "ЗИЛ-СБО" от исполнения договора аренды помещений с правом выкупа от 18.11.2010 N СБ10020, 18.09.2018 было зарегистрировано обременение в виде аренды и субаренды, которые были прекращены в отношении спорного объекта недвижимости.

Арендная плата согласована сторонами в разделе 2 договора, права и обязанности сторон - в разделе 3, порядок изменения и расторжения договора - в разделе 7, пунктом 7.3 которого предусмотрено, что по истечении срока действия договора арендованное имущество переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей согласованной выкупной цены. Выкупная цена помещений составляет 14 438 151 руб. 60 коп. - величина арендной платы за весь срок действия договора.

По акту приема-передачи от 18.11.2010 арендодатель передал, а арендатор принял спорные нежилые помещения.

По мнению истца, заключение договора купли-продажи нарушает право истца на выкуп помещений.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

При этом довод истца о том, что заключение договора купли-продажи нарушает право истца на выкуп помещений, признан судами несостоятельным, поскольку, как установлено судами из договора аренды, арендованное имущество переходит в собственность арендатора при условии внесения арендатором всей согласованной выкупной цены по истечении срока действия договора. Срок действия договора установлен 10 лет, в связи с чем как на дату обращения истца в суд, так и на дату принятия решения суда срок действия договора, по истечении которого у истца возникает право на выкуп спорного имущества, не истек, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии нарушенных прав истца. Суды обоснованно указали, что договор аренды является действующим, а смена собственника никак не нарушает прав истца на выкуп спорного объекта.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2020 года по делу N А40-248844/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова