Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 07АП-2809/20 по делу N А45-41874/2019

город Томск

2 июля 2020 г.

Дело N А45-41874/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клиника "Инсайт" (N 07АП-2809/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2020 по делу N А45-41874/2019 (Судья Остроумова Б.Б.) по иску Голгофской Ирины Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью Клиника "Инсайт" (630102, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Бориса Богаткова, д. 24, эт. 1, ОГРН 1025401913756, ИНН 5405125688) о предоставлении информации

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Голгофская Ирина Геннадьевна (далее по тексту Голгофская И.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Клиника "Инсайт" (далее "Клиника "Инсайт", ответчик) об обязании в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Голгофской И.Г. надлежащим образом заверенные копии документов и сведений о деятельности ООО Клиника "Инсайт" за период с 01.10.2016 по день вступления решения суда в законную силу:

- Годовую бухгалтерскую отчетность в составе: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, расшифровки, пояснения, информацию, сопутствующую отчетности;

- Квартальную бухгалтерскую отчетность в составе: Бухгалтерский баланс с расшифровкой, отчет о финансовых результатах;

- Книги учета доходов-расходов;

- Протоколы общих собраний участников Общества, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок заинтересованностью;

- Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями;

- Трудовой договор с действующим руководителем Общества, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, акты взаиморасчетов с руководителем;

- Список банковских счетов общества, открытых, закрытых, с указанием всех реквизитов каждого счета, даты открытия, закрытия;

- Анализ счетов 50, 51, 52 по каждому счету (кассе) помесячно о детализацией по статьям движения денежных средств;

- Кассовую книгу;

- Расширенные выписки по каждому банковскому счету Общества (в том числе с отображением контрагентов и назначения платежа);

- Договоры с дополнительными соглашениями и приложениями к ним, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества, передача имущества в аренду, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, документы, свидетельствующие об исполнении обязательств сторонами по договорам (в том числе копии договоров, являющихся крупными сделками Общества и сделками с заинтересованностью);

- Ведомости движения имущества, включая движимое и недвижимое имущество;

- Анализ счета 01, 02,03, 10, 41, 43, 45, по субсчетам, по наименованиям (номенклатуре) помесячно;

- Отчеты по основным средствам и ведомости начисления амортизации помесячно;

- Приказы о списании основных средств Общества, справки о причинах списания основных средств;

- Оборотно-сальдовую ведомость общества по всем счетам, субсчетам, включая забалансовые (за каждый квартал и годовую);

- Анализ счета 58, 60, 62, 66, 67, 71, 73, 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора;

- Расчетные ведомости по начислению заработной платы по всем сотрудникам помесячно; - Перечень имущества общества;

- Учетную политику Общества за указанный период со всеми приложениями для целей бухгалтерского и налогового учета;

- Информацию о выплаченных дивидендах участникам общества за 2016, 2017, 2018 годы.

Кроме того, в случае несвоевременного исполнения судебного акта, истец просил взыскать с ООО "Клиника "Инсайт" в свою пользу компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы, начисляемой по истечении одной недели с даты вступления в законную силу решения суда, за первую неделю неисполнения в размере 40 000 руб., за вторую неделю неисполнения в размере 80 000 руб., за третью и каждую последующую неделю неисполнения решения суда по 160 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2020 (резолютивная часть объявлена 23.01.2020) заявленные истцом требования были удовлетворены частично, суд обязал ООО "Клиника "Инсайт" в течение 3 (трех) дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить Голгофской И.Г. надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений о деятельности ООО "Клиника "Инсайт" за период с 01.10.2016 по день вступления решения суда в законную силу:

Годовую бухгалтерскую отчетность в составе: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчеты о движении денежных средств, расшифровки, пояснения, информацию, сопутствующую отчетности;

- Квартальную бухгалтерскую отчетность в составе: Бухгалтерский баланс с расшифровкой, отчет о финансовых результатах;

- Книги учета доходов-расходов;

- Протоколы общих собраний участников Общества, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок заинтересованностью;

- Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями;

- Трудовой договор с действующим руководителем Общества, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, акты взаиморасчетов с руководителем;

- Список банковских счетов общества, открытых, закрытых, с указанием всех реквизитов каждого счета, даты открытия, закрытия;

- Анализ счетов 50, 51, 52 по каждому счету (кассе) помесячно о детализацией по статьям движения денежных средств; - Кассовую книгу;

- Расширенные выписки по каждому банковскому счету Общества (в том числе с отображением контрагентов и назначения платежа);

- Договоры с дополнительными соглашениями и приложениями к ним, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества, передача имущества в аренду, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, документы, свидетельствующие об исполнении обязательств сторонами по договорам (в том числе копии договоров, являющихся крупными сделками Общества и сделками с заинтересованностью);

- Ведомости движения имущества, включая движимое и недвижимое имущество;

- Анализ счета 01, 02,03, 10, 41, 43, 45, по субсчетам, по наименованиям (номенклатуре) помесячно;

- Отчеты по основным средствам и ведомости начисления амортизации помесячно; - Приказы о списании основных средств Общества, справки о причинах списания основных средств;

- Оборотно-сальдовую ведомость общества по всем счетам, субсчетам, включая забалансовые (за каждый квартал и годовую);

- Анализ счета 58, 60, 62, 66, 67, 71, 73, 76 по субсчетам помесячно в размере каждого контрагента и договора;

- Расчетные ведомости по начислению заработной платы по всем сотрудникам помесячно;

- Перечень имущества общества;

- Учетную политику Общества за указанный период со всеми приложениями для целей бухгалтерского и налогового учета;

- Информацию о выплаченных дивидендах участникам общества за 2016, 2017, 2018 годы.

В случае несвоевременного исполнения судебного акта, с ООО "Клиника "Инсайт" в пользу Голгофской И.Г. взыскана компенсация за ожидание соответствующего исполнения в виде твердой денежной суммы, начисляемой по истечении одной недели с даты вступления в законную силу решения суда, за первую неделю неисполнения в размере 10 000 руб., за вторую неделю неисполнения в размере 30 000 руб., за третью и каждую последующую неделю неисполнения решения суда по 40 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Клиника "Инсайт" подало апелляционную жалобу, в которой просят его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что запрошенная истцом информация, содержит коммерческую тайну, врачебную тайну и тайну персональной информации; истец отказался от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации и в его действиях имеются признаки злоупотребления правом.

Голгофская И.Г. представила письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 рассмотрение дела было отложено на 25.06.2020 в 10 час. 20 мин.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, от ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного возражения на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 27.01.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Голгофская И.Г. является участником ООО "Клиника "Инсайт", ей принадлежит 20% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.11.2019.

04.09.2019 истец направил в адрес общества требование, в которой просил подготовить и предоставить информацию и копии документов за трехлетний период, которое было получено обществом 24.09.2019.

Ссылаясь на то, что ООО "Клиника "Инсайт" не исполнило свою обязанность по передаче запрашиваемой информацию и копий документов, Голгофская И.Г. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика имеется обязанность по передаче истцу документов и представлению, а Голгофская И.Г., являющаяся участником общества, вправе их получить в порядке, предусмотренном законом.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ч. 1 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998, общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество с ограниченной ответственностью обязано хранить предусмотренные указанной статьей документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 3 ст. 29 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Как указано в п. 3 ст. 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно материалам дела, ответчиком не представлено доказательств исполнения требования истца в части предоставления документов в надлежащем виде. Оснований для освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению документов ответчиком также представлено не было, в связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения требований иска.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998, участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в обществе, а также иных правомочий, предусмотренных законом и вытекающих из статуса его участника.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исполнение обязанности ответчика по передаче документов не подтверждена материалами дела, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что истцом запрошена информация, содержащая коммерческую тайну, врачебную тайну и тайну персональной информации, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку в силу п. 1 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, даже в том случае, если документы общества, которые просит предоставить участник общества, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 ГК РФ" от 23.06.2015, поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Доказательств злоупотребления истцом правом, заявителем жалобы не представлено.

Таким образом, поскольку соглашение о неразглашении коммерческой информации утверждено только единоличным исполнительным органом общества, а доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке положения о коммерческой тайне в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований о предоставлении запрашиваемых документов. В связи с чем отказ истца от подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации является правомерным.

Пунктом 1 ст. 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе потребовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1).

В пункте 28 Постановления N 7 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" от 24.03.2016 разъяснено, что на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Доводов относительно удовлетворения требований о взыскании неустойки за неисполнение решения суда апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2020 по делу N А45-41874/2019 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2020 по делу N А45-41874/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

Е.В. Афанасьева Д.В. Молокшонов