Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2020 г. N 01АП-3506/20 по делу N А43-13197/2019

г. Владимир

30 июня 2020 г.

Дело N А43-13197/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Угольковой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2020 принятое по делу N А43-13197/2019 по иску Угольковой Татьяны Николаевны к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка Сбербанка России (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) о признании недействительным договора залога, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ИНПАЗЛ", общества с ограниченной ответственностью "КурсАвто", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Курсавто", общества с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс "Шуваловский" и Кузнецова Андрея Валерьевича.

В судебном заседании приняли участие представители:

от (ответчика) заявителя - публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка Сбербанка России - Храмова О.К., доверенность от 30.07.2019 (сроком до 17.05.2022) N ВВБ/1060Д, генеральная доверенность17.05.2019 (сроком 3 года);

от истца - Угольковой Татьяны Николаевны - Коровина А.В. по доверенности от 18.06.2020 (сроком 3 года), диплом от 13.07.2018 N 11-320.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Уголькова Татьяна Николаевна (далее - Уголькова Т.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волго-Вятского банка Сбербанка России (далее - ПАО Сбербанк, ответчик) о признании недействительным договора залога от 28.07.2017 N ДЗ-1719/7.

Заявленное требование основано на статьях 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивировано тем, что названная сделка заключена с нарушением законодательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инпазл" (далее - ООО "Инпазл", Общество), общество с ограниченной ответственностью "КурсАвто" (далее - ООО "КурсАвто"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Курсавто" (далее - ООО "ТД КурсАвто"), общество с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс "Шуваловский" (далее - ООО "ПК "Шуваловский") и Кузнецов Андрей Валерьевич (далее - Кузнецов А.В.).

Решением от 11.03.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Уголькова Т.Н. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности обстоятельств, которые суд счел установленными.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на неправомерный вывод об истечении срока исковой давности и, как следствие, на неверное установление момента исчисления срока.

Утверждает, что истцу стало известно об оспариваемой сделке 10.10.2018 и начало течения исковой давности надлежит определять именно с этой даты.

До сведения единственного участника информация о совершении обществом указанной сделки на очередном общем собрании участников 12.04.2018 не доведена. Предварительного согласия, единоличный исполнительный орган, на совершение указанной сделки не запрашивал.

Доказательств соблюдения порядка совершения сделок с заинтересованностью ответчиком в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции сделан неправомерный вывод о том, что ООО "ПК Шуваловский" извлек выгоду из оспариваемой сделки в виде реструктуризации задолженности, что, в свою очередь, лишь подтверждает факт извлечение преимуществ из своего недобросовестного поведения со стороны Кузнецова А.В., а также злоупотребление правом со стороны ответчика.

Также судом не учтены положения подпункта 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 N 27.

Кроме того, судом первой инстанции сделан неправомерный вывод об аффилированности Угольковой Т.Н.

Ответчик в отзыве пояснил, что единоличным исполнительным органом ООО " Инпазл" на дату заключения оспариваемого договора являлся Кузнецов Андрей Валерьевич, которому на дату заключения договора было известно о том, что он заключен с нарушением требований к порядку совершения подобных сделок, что подтверждается отзывом Кузнецова А.В., представленным в материалы дела.

Доказательств наличия сговора между ПАО Сбербанк и Кузнецовым А.В. истцом не представлено.

Считает, что срок исковой давности по настоящему делу следует исчислять со дня, когда Кузнецову А.В., который заключал сделку, стало известно о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, то есть с даты ее совершения, а именно с 28.07.2017.

Довод о том, что ни законом, ни уставом общества не предусмотрена обязанность участника исследовать общедоступные источники на предмет наличия информации о передаче в залог имущества, считает не состоятельным, поскольку у общества имелся исполнительный орган, который обязан был довести до участника указанную информацию.

Указывает, что оспариваемая сделка является экономически оправданной для истца в силу ее взаимосвязанности с иными сделками, объединенными общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо, а также истец по настоящему делу получили выгоду в виде реструктуризации долга предприятий группы.

Оспариваемая сделка не требовала одобрения в силу заинтересованности в ее совершении всех участников общества.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.07.2017 ПАО Сбербанк (залогодержатель) и Общество в лице директора Кузнецова А.В. (залогодатель) заключили договор N ДЗ-1719/7, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю имущество согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора. Передаваемым в залог предметом залога обеспечиваются исполнение ответчиками: ООО "ПК "Шуваловский", ООО "ТД КурсАвто" и Кузнецова А.В. всех обязательств по мировому соглашению от 28.06.2017, утвержденному Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная палата" по делу N Т/ННГ/17/1719, заключенному между залогодержателем (ПАО Сбербанк) и ответчиками (ООО "ПК "Шуваловский", ООО "ТД КурсАвто" и Кузнецов А.В.).

Обратившись 29.03.2019 в суд с настоящим иском, Уголькова Т.Н. (владелец 100% доли в уставном капитале ООО "Инпазл") просила признать упомянутый договор недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Кодекса).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 200 Гражданского кодекса).

Истец - участник общества с долей участия 100 %, считает, что течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда участник реально узнал о совершении спорной сделки.

Между тем как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числи, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств наличия сговора между ПАО Сбербанк и Кузнецовым А.В. Напротив, материалами дела подтверждается взаимосвязанность участников мирового соглашения и ООО "ИНПАЗЛ", а также отсутствие конфликта внутри группы.

В этой связи суд обоснованно отметил, что в данном случае срок исковой давности следует определять по лицу, которое законным образом осуществляло полномочия единоличного исполнительного органа Общества и действовало его именем при заключении и исполнении спорной сделки.

В силу статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда участнику стало известно о совершенной сделке, отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 Постановления N 27 исчисление срока исковой давности с момента, когда о совершенной с нарушением требований закона сделки узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, производится в случаях, установленных пунктом 2 настоящего постановления.

В абзаце 3 пункта 2 Постановления N 27 разъяснено, что в случае если лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, иного, чем лицо, совершившее сделку, до момента предъявления участником хозяйственного общества требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование. При этом для применения данного правового подхода необходимыми условиями являются: 1. Доказанность того факта, что единоличный исполнительный орган, заключивший оспариваемую сделку, находился в сговоре с другой стороной сделки; 2. Отсутствие лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, иного, чем лицо, совершившее сделку, до момента предъявления участником хозяйственного общества требования.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела представлено решение единственного участника Общества от 01.08.2017 о прекращении полномочий директора ООО "Инпазл" Кузнецова А.В. и возложении с 03.08.2017 полномочий директора на Самарину И.В.

Приступая к обязанностям директора ООО "Инпазл" при сложившихся обстоятельствах, Самарина И.В. могла и должна была знать либо озаботиться вопросом наличия сделок, заключенных Обществом на дату возложения на нее полномочий единоличного исполнительного органа.

Доказательств сокрытия информации прежним директором Общества Кузнецовым А.В. не представлено.

Кроме того, реестр уведомлений о залоге движимого имущества является публичным реестром, доступ к сведениям которого предоставляется неограниченному кругу лиц на портале реестра уведомлений о залоге движимого имущества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.reestr-zalogov.ru. Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано 31.07.2017 в 16:38:59 по московскому времени.

Соответственно, вновь назначенный с 03.08.2017 единоличный исполнительный орган Общества Самарина И.В. могла узнать о наличии обременения на имущество ООО "ИНПАЗЛ" также из этого общедоступного источника информации.

Исходя из изложенного момент исчисления срока исковой давности по настоящему делу суд определил с момента, когда о совершенной сделке узнало лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа Общества, а не его участник так как в Обществе, как на дату заключения оспариваемого договора, так и впоследствии имелся назначенный исполнительный орган - директор (Кузнецов А.В., Самарина И.В.).

Данный вывод является верным. Срок исковой давности по настоящему делу правомерно исчислен судом со дня, когда Кузнецову А.В. - директору, который заключал сделку, стало известно о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, то есть с даты ее совершения, - с 28.07.2017. В суд Уголькова Т.Н. обратилась 29.03.2019, с пропуском срока исковой давности.

Кроме того, суд проанализировал представленные в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ участников мирового соглашения (ООО "ТД "КурсАвто", ООО "ПК Шуваловский"), других участников группы: ООО "ИНПАЗЛ", ООО "ПИН РУС", ООО "Синтел", ООО "Альфа Пазл"и пришел к выводу о том, что сведения об участниках в названных обществах подтверждают взаимосвязанность данных компаний через участие в уставных капиталах друг друга.

Произведенный анализ позволил суду прийти к выводу о том, что Уголькова Т.Н., через контролируемые ею общества (ООО "Инпазл", ООО "Пин Рус", единственным участником которых она является) была аффилированным лицом по отношению к ООО "ПК Шуваловский", который извлек выгоду из оспариваемой сделки в виде реструктуризации задолженности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ПК Шуваловский" являлись и являются: ООО "Инпазл" (единственный участник Уголькова Т.Н.), ООО "ПИН РУС" (единственный участник Уголькова Т.Н.), Кузнецов А.В.

Кроме того, Уголькова Т.Н. на момент заключения оспариваемого договора была участником ООО "Синтел", который тоже входит в группу взаимосвязанных лиц и в обеспечение ранее указанного мирового соглашения заключил договор поручительства ДП-1719/2 от 28.06.2017, а также единственным участником ООО "Альфа Пазл", которое заключило договор залога от 22.08.2017 N ДЗ-1719/10, договор ипотеки от 22.08.2017 N ДЗ-1719/1, договор поручительства от 28.06.2017 N ДП-1719/5 в обеспечение указанного мирового соглашения. Данные сделки были одобрены Угольковой Т.Н. как единственным участником ООО "Альфа Пазл".

Наличие группы взаимосвязанных лиц также подтверждается письмом от 01.11.2017, подписанным от имени ООО "ТД КурсАвто" Самариной И.В., которая в указанный период была директором также и ООО "Инпазл", которое указано в составе группы предприятий "КурсАвто" с 01.11.2017.

Окончательным выводом суда стал вывод о том, что как ООО "Инпазл", так и Уголькова Т.Н. входят в единую группу аффилированных лиц совместно с Кузнецовым А.В., ООО "ТД КурсАвто", ООО "ПК Шуваловский", ООО "КурсАвто", имеющим как юридические, так и экономические взаимосвязи, а также общий экономический интерес.

По результатам оценки изложенных обстоятельств суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемого договора не требовалось одобрения общего собрания участников общества, так как единственный участник Общества - Уголькова Т.Н. также была заинтересована в его заключении.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.03.2020 принятое по делу N А43-13197/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Угольковой Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А.Назарова