Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 14АП-2864/20 по делу N А13-16427/2019

г. Вологда

02 июля 2020 г.

Дело N А13-16427/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 июля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Моисеевой И.Н. и Фирсова А.Д. при ведении протокола секретарем судебного заседания Осиповым Н.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2020 года по делу N А13-16427/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Деметра" (ОГРН 1147746812454, ИНН 7730709794; адрес: 121087, Москва, улица Барклая, дом 6, строение 5; далее - ООО "Деметра") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вологодское птицеводство" (ОГРН 1163525105930, ИНН 3507312884; адрес: 160521, Вологодская область, Вологодский район, поселок Ермаково, улица Кольцевая, дом 7; далее - ООО "Вологодское птицеводство") о взыскании 2 301 842 руб. 50 коп. долга по договору уступки права требования от 29.03.2017 N 2903/17-01/ц (далее - договор уступки).

Определением суда от 10.10.2019 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вологодский комбинат хлебопродуктов" (далее - ООО "ВКХП").

Решением суда от 20 февраля 2020 года в удовлетворении иска отказано. С ООО "Деметра" в доход федерального бюджета взыскано 34 509 руб. государственной пошлины.

ООО "Деметра" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на то, что им представлены документы, подтверждающие наличие задолженности, ответчик наличие долга не опроверг, доказательств того, что договор уступки подписан неуполномоченным лицом, не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2019 по делу N А40-42997/18-18-52 ООО "Деметра" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Созоновский Олег Николаевич.

В ходе осуществления своих обязанностей конкурсным управляющим выявлен договор, в соответствии с которым ООО "Деметра" (цедент) передает ООО "Вологодское птицеводство" (цессионарий) права требования к ООО "ВКХП" в размере 2 301 842 руб. 50 коп. по договору поставки от 28.12.2016 N 502-ВКХП (далее - договор поставки).

В пункте 1.3 договора уступки определено, что объем правомочий цедента подтверждается следующими документами: договором поставки, счетом-фактурой от 28.03.2017 N 303, товарной накладной от 28.03.2017 N 303.

Цедент обязуется передать цессионарию документы, удостоверяющие его право требования в момент подписания договора, отдельно акт приема-передачи документов стороны решили не составлять, настоящий договор считать подтверждением надлежащей передачи документов (пункт 1.5 договора уступки).

В пункте 2.2 договора уступки стороны согласовали размер платы за уступленное право требования в сумме 2 301 842 руб. 50 коп.

В силу пункту 2.3 договора уступки оплата за уступленное право осуществляется цессионарием в течение 10 календарных дней с момента подписания данного договора.

Конкурсным управляющим 22.06.2019 направлено в адрес ООО "Вологодское птицеводство" требование о погашении задолженности по договору уступки.

Оставление указанной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

По смыслу приведенной нормы, остальные лица (кроме единоличного исполнительного органа общества) действуют от имени общества на основании доверенности, выданной уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В статье 65 АПК РФ закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Проанализировав договор уступки, суд установил, что он подписан со стороны ООО "Вологодское птицеводство" заместителем генерального директора Шигиной Любовью Анатольевной.

Как следует из материалов дела, документов, подтверждающих полномочия указанного лица на подписание данного договора, конкурсным управляющим не представлено (доверенность, на которую имеется ссылка в договоре, в деле отсутствует).

Доказательства одобрения со стороны директора ООО "Вологодское птицеводство" спорного договора уступки материалы дела не содержат.

В частности, как справедливо указал суд, истцом не представлено доказательств направления директором ООО "Вологодское птицеводства" уведомлений в адрес ООО "ВКХП" о состоявшейся уступке права требования, а также каких-либо иных документов, в том числе требований по уплате уступленного долга.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда о том, что в данном случае факт поставки товара ООО "Деметра" (поставщик) в адрес ООО "ВКХП" (покупатель) первичными документами не подтвержден.

Заключенный ООО "Деметра" (поставщик) и ООО "ВКХП" (покупатель) договор поставки правомерно квалифицирован судом первой инстанции как рамочный (пункт 1.2 договора поставки, статья 429.1 ГК РФ).

Вместе с тем приложений к договору поставки, позволяющих определить согласованные сторонами наименование товара, его количество, стоимость и способ доставки материалы дела не содержат.

Как верно указал суд первой инстанции, представленная конкурсным управляющим товарная накладная от 28.03.2017 N 303 не имеет ни подписей, ни печатей, ни отправителя груза, ни его получателя. Доказательств, каким образом осуществлялась доставка товара, в материалы дела также не предъявлено.

Суд апелляционной инстанции разделяет вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации не является бесспорным доказательством обоснованности заявленных им требований.

Доказательства того, что конкурсным управляющим предпринимались меры по истребованию необходимых документов у бывшего руководства ООО "Деметра", материалы дела не содержат

Отсутствие возражений со стороны ответчика относительно заявленных требований по смыслу части 3.1 статьи 70 АПК РФ в ее нормативном единстве с частью 1 статьи 65 АПК РФ не снимает с истца обязанности по доказыванию тех обстоятельств, на которые он ссылается в качестве их обоснования.

В этой связи решение суда об отказе в иске является правильным.

На основании изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы права применены судом первой инстанции правильно, их нарушения не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. взыскивается с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2020 года по делу N А13-16427/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (ОГРН 1147746812454, ИНН 7730709794; адрес: 121087, Москва, улица Барклая, дом 6, строение 5) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

И.Н. Моисеева А.Д. Фирсов