Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2020 г. N 09АП-20456/20 по делу N А40-193667/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2020 г. N Ф05-15645/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

02 июля 2020 г.

Дело N А40-193667/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Птанской,

судей В.Р. Валиева, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.А. Корниенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Товарищества собственников недвижимости "Станица Староигнатьевская"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2020 года

по делу N А40-193667/19, принятое судьей Бушмариной Н.В.,

по иску Товарищества собственников недвижимости "Станица Староигнатьевская"

(ОГРН: 1095045001590; юр. адрес: 142842, Московская обл., район Ступинский, деревня Проскурниково)

к ПАО "МОЭСК"

третьи лица: Белов Андрей Сергеевич, Алдошина Вера Михайловна, АО "Мосэнергосбыт"

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ульяницкий Д.А. по доверенности от 27.01.2020

от ответчика: Мигаль В.А. по доверенности от 17.04.2019

от третьих лиц: Белов Андрей Сергеевич - извещен, представитель не явился, Алдошина Вера Михайловна - Кирьяк С.П. по доверенности от 27.08.2019, АО "Мосэнергосбыт" - извещено, представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

Товарищество собственников недвижимости "Станица Староигнатьевская" в лице ликвидатора Тарасова Сергея Владимировича (далее - ТСН "Станица Староигнатьевская", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Публичному акционерному обществу "Московская объединенная электросетевая компания" (далее - ПАО "МОЭСК", ответчик) о признании договора недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Белов Андрей Сергеевич, Алдошина Вера Михайловна, АО "Мосэнергосбыт".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.02.2020 в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано.

Истец не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам, имеющим значение для рассматриваемого спора.

Информация о принятии апелляционной жалобы, а также об отложении судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 29.06.2020 представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо - Алдошина В.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам представленного отзыва в порядке ст. 262 АПК РФ.

От Белова Андрея Сергеевича, АО "Мосэнергосбыт" представители в судебное заседания не явились. Указанные лица извещены надлежащим о судебном заседании.

Повторно рассмотрев дело в отсутствие не явившихся лиц по правилам статей 123, 156, 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, внеочередным общим собранием членов Товарищества собственников недвижимости "Станица Староигнатьевская" (Протокол от 10.02.2019 N 10/02/19) приняты решения о ликвидации Товарищества и о назначении ликвидатором - Тарасова С.В., что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Между ДНП "Станица Староигнатьевская", в лице председателя - Хабибуллина А. И. (Заявитель) и ПАО "Московская объединенная электросетевая компания" (Сетевая организация) 02.03.2018 заключен договор N ИА-16-302-52(965727) об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, согласно которому сетевая организация принимает на себя обязательства по осуществлению технологического присоединения энергопринимающих устройств Заявителя земельный участок со строением, расположенных по адресу: Московская обл., Ступинский р-н, Проскурниково д, 50:33:0020196:369, со следующими характеристиками: максимальная мощность: 940 (кВт), категория надежности: III (третья), класс напряжения в точках присоединения: 10 (кВ), в том числе, по обеспечению готовности электросетевого хозяйства к присоединению энергопринимающих устройств Заявителя, урегулированию отношений с третьими лицами в случае необходимости строительства (модернизации) такими лицами принадлежащих им энергопринимающих устройств.

Организационно-правовая форма ДНП "Станица Староигнатьевская" 21.11.2016 изменена на ТСН, о чем внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись.

02.03.2016 на основании указанного договора ДНП "Станица Староигнатьевская" выданы Технические условия N И-15-00-965727/102, являющиеся неотъемлемой частью договора.

Между ДНП "Станица Староигнатьевская", в лице председателя Алдошиной В.М. и ПАО "Московская объединенная электросетевая компания" 06.04.2016 подписан Акт N 908359 о выполнении технических условий от 23.06.2016 N Ю-16-00-908359/125/ИА.

10.05.2016 между ПАО "Московская объединенная электросетевая компания" и ДНП "Станица Староигнатьевская", в лице председателя Алдошиной В.М. подписан Акт разграничения границ балансовой принадлежности сторон N ЮЭС-908359/Ст-2016, согласно которому электроустановки сторон, в отношении которых устанавливаются границы, расположены на земельном участке с кадастровым номером: 50:33:0020196:369, расположенного по адресу: Московская обл., Ступинский р-н, Проскурниково д.

ДНП "Станица Староигнатьевская" 23.06.2016 повторно выданы Технические условия N Ю-16-00-908359/125/ИА для выполнения на земельном участке с кадастровым номером 50:33:0020196:369 строительства электротехнических объектов для получения мощности 560 кВт, вместо 940 кВт указанных в договоре.

Между ДНП "Станица Староигнатьевская" в лице Алдошиной В.М. и ПАО "Московская объединенная электросетевая компания" 13.07.2016 подписано Дополнительное соглашение N 1 к договору от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) об изменении размера полученной мощности.

26.09.2016 между ДНП "Станица Староигнатьевская" в лице Алдошиной В.М. и ПАО "Московская объединенная электросетевая компания" подписан Акт N 1/ИА-16-302-52(965727) об осуществлении технологического присоединения, в соответствии с которым сетевая организация оказала Заявителю услугу по технологическому присоединению энергопринимающих устройств Заявителя по договору от 02.03.2016 NИА-16-302-52(965727) по техническим условиям от 13.07.2016 N Ю-16-00-908359/125/ИА в полном объеме на сумму 4 241 724 рубля 70 копеек.

Договор от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) оплачен ДНП "Станица Староигнатьевская" в полном объеме.

14.08.2017 между ПАО "МОЭСК" и ДНП "Станица Староигнатьевская" в лице Алдошиной В.М. подписано соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) третьим лицам.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершать определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить услуги.

Истец считает, что договор от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) является недействительным на основании ст. ст. 167, 168, 181.5 431, 431.1 ГК РФ, поскольку заключен неуполномоченными лицами, у которых отсутствовало право на заключение каких-либо сделок, так вступившим в законную силу решением Ступинского городского суда Московской области от 26.04.2016 по делу N 2-770/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ДНП "Станица Староигнатьевская", оформленные протоколом N 6 от 30.08.2015, которым председателем Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" избран Хабибуллин А.И., а также вступившим в законную силу решением Ступинского городского суда Московской области от 09.06.2017 по делу N 2-384/2017 признаны недействительными решения 11 внеочередных общих собраний ДНП "Станица Староигнатьевская", в том числе оформленные протоколом N 12 от 11.09.2016, которым председателем Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" избрана Алдошина В.М.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на нижеследующие основания.

Так, как указывает истец, Хабибуллин А.И. избран председателем Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" 30.08.2015 внеочередным общим собранием ДНП "Станица Староигнатьевская", решения которого оформлены протоколом N 6 от 30.08.2015. Алдошина В.М. избрана председателем Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" 11.09.2016 внеочередным общим собранием ДНП "Станица Староигнатьевская", решения которого оформлены протоколом N 12 от 11.09.2016.

Вступившим в законную силу решением Ступинского городского суда Московской области от 26.04.2016 по делу N 2-770/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ДНП "Станица Староигнатьевская", оформленные протоколом N 6 от 30.08.2015.

Вступившим в законную силу решением Ступинского городского суда Московской области от 09.06.2017 по делу N 2-384/2017 признаны недействительными решения 11 внеочередных общих собраний ДНП "Станица Староигнатьевская", в том числе оформленные протоколом N 12 от 11.09.2016.

Из материалов дела усматривается, что на момент подписания спорного договора от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) и Дополнительного соглашения от 13.07.2016 N 1 к договору от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727), а также актов, спор о признании недействительными решений внеочередных общих собраний об председателей Правления ДНП "Станица Староигнатьевская", оформленных протоколами N 6 от 30.08.2015 и N 12 от 11.09.2016 по делам N 2-770/2016 и N 2-384/2017 на момент заключения оспариваемого договора, дополнительного соглашения, а также Актов отсутствовал.

На момент заключения оспариваемого договора от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) и дополнительного соглашения от 13.07.2016 N 1 к договору от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727), Актов в ЕГРЮЛ содержались записи (от 08.09.2015 ГРН 2155045048079, от 19.09.2016 ГРН 2165045095257) о том, что лица, подписавшие указанные документы являлись председателями Правления ДНП "Станица Староигнатьевская".

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что АО "МОЭСК", заключая оспариваемый договор, дополнительное соглашение не могло знать о том, что в будущем решением суда полномочия председателей правления будут признаны недействительными.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ПАО "МОЭСК", заключая с ДНП "Станица Староигнатьевская" оспариваемый договор, дополнительное соглашение знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решений внеочередных общих собраний ДНП "Станица Староигнатьевская" от 30.08.2015 и от 11.09.2016 об избрании председателей Правления ДНП "Станица Староигнатьевская".

По вопросу о том, является ли отсутствие полномочий у лица, заключившего от имени юридического лица договор самостоятельным основанием недействительности такой сделки, судебная практика арбитражных судов в целях стабилизации гражданского оборота исходит из защиты интересов контрагентов по таким сделкам, которые на момент заключения, действовали добросовестно, с должной степенью осмотрительности.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что признание договора от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) недействительным по мотиву отсутствия полномочий председателя Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" возможно лишь в случае доказанности того, что ПАО "МОЭСК" знало или должно было знать об указанном обстоятельстве.

Данное обстоятельство истцом не доказано и судом по представленным в материалы дела обстоятельствам не установлено.

Сведения в ЕГРЮЛ являются достоверными для третьих лиц.

Исходя из разъяснений п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорного договора недействительным, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Кроме того, суд первой инстанции делает обоснованный вывод о пропуске срока исковой давности, поскольку ДНП "Станица Староигнатьевская" узнало о заключении спорного договора 02.03.2016, следовательно, срок исковой давности о признании недействительным договора от 02.03.2016 N ИА-16-302-52 (965727) истекает 02.03.2019 г.

ДНП "Станица Староигнатьевская" в лице ликвидатора Тарасова С.В. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 25.07.2019, о чем имеется отметка суда, то есть за пределами срока исковой давности.

Таким образом, ДНП "Станица Староигнатьевская" заявило настоящий иск за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции по существу заявленных требований.

Арбитражный суд города Москвы пришел к обоснованному выводу о том, что Ответчик не знал и не мог знать об отсутствии полномочий у органов управления ТСН "Станица Староигнатьевская" при заключении сделки.

Так, Хабибуллин А.И. избран председателем Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" 30.08.2015 внеочередным общим собранием ДНП "Станица Староигнатьевская", решения которого оформлены протоколом N 6 от 30.08.2015. Алдошина В.М. избрана председателем Правления ДНП "Станица Староигнатьевская" 11.09.2016 внеочередным общим собранием ДНП "Станица Староигнатьевская", решения которого оформлены протоколом N 12 от 11.09.2016. Вступившим в законную силу решением Ступинского городского суда Московской области от 26.04.2016 по делу N 2-770/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ДНП "Станица Староигнатьевская", оформленные протоколом N 6 от 30.08.2015. Вступившим в законную силу решением Ступинского городского суда Московской области от 09.06.2017 по делу N 2-384/2017 признаны недействительными решения 11 внеочередных общих собраний ДНП "Станица Староигнатьевская", в том числе оформленные протоколом N 12 от 11.09.2016. Из материалов дела усматривается, что на момент подписания спорного договора от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727) и Дополнительного соглашения от 13.07.2016 N 1 к договору от 02.03.2016 N ИА-16-302-52(965727), а также актов, спор о признании недействительными решений внеочередных общих собраний об председателей Правления ДНП "Станица Староигнатьевская", оформленных протоколами N 6 от 30.08.2015 и N 12 от 11.09.2016 по делам N 2-770/2016 и N 2-384/2017 на момент заключения оспариваемого договора, дополнительного соглашения, а также Актов отсутствовал. Следовательно, Ответчик не знал и не мог знать об отсутствии полномочий у органов управления ТСН (ранее ДНП) "Станица Староигнатьевская".

Арбитражный суд города Москвы обоснованно указал на устоявшуюся судебную практику, основанную на позиции Верховного суда РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2016 N 305-ЭС-15-17780) в соответствии с которой, признание недействительным решения внутреннего органа управления хозяйственного общества об избрании единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о недействительности/незаконности его действий и сделок, совершенных им от имени этого юридического лица до вступления в законную силу такого решения.

При этом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о последующем одобрении сделки, что исключило возможность удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности заявителем надлежащим образом не опровергнуты.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2020 года по делу N А40-193667/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Птанская

Судьи

В.Р. Валиев Т.В. Захарова