Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 13АП-9760/20 по делу N А56-107904/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2020 г. N Ф07-11925/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

03 июля 2020 г.

Дело N А56-107904/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей С.М. Кротова, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Департамента представитель не явился,

от Учреждения представителя Черновой Н.А. (доверенность от 05.11.2019),

апелляционную жалобу федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования "Высшая школа народных искусств (академия)" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу N А56-107904/2019 (судья К.В. Галенкина), принятое по иску:

Департамента городского имущества города Москвы (123112, г. Москва, 1-й Красногвардейский проезд, д. 21, стр. 1; ОГРН 1037739510423, ИНН 7705031674)

к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования "Высшая школа народных искусств (академия)" (191186, Санкт-Петербург, наб. Канала Грибоедова, д. 2, лит. А; ОГРН 1037867007826, ИНН 7841003524)

о взыскании задолженности и неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Департамент городского имущества города Москвы (далее - истец, Департамент) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом его уточнения к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования "Высшая школа народных искусств (академия)" (далее - ответчик, Учреждение) о взыскании 1 331 480 руб. 17 коп. задолженности по договору аренды за период с 01.05.2014 по 03.07.2015.

Определением от 15.08.2019 дело по подсудности передано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 17.02.2020 с ответчика в пользу истца взысканы 1 331 480 руб. 17 коп. задолженности по договору аренды от 29.02.2008 N 04-00124/08; с Учреждения в доход федерального бюджета взысканы 26 315 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, Учреждение обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что признание долга подписано лицом, не имеющим полномочий на совершение указанных действий, полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве), либо явствовать из обстановки.

В судебном заседании представитель Учреждения поддержал апелляционную жалобу, указал, что в период исполнения Агаповой И.Э. обязанностей директора Московского филиала Учреждения непосредственное руководство филиалом осуществлял ректор Учреждения Федотова О.В.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.02.2008 между Департаментом (арендодатель) и государственным образовательным учреждением высшего профессионального образования - Высшая школа народных искусств (институт), прежнее наименование ответчика, (арендатор) заключен договор N 04-00124/08 аренды нежилого здания общей площадью 758,7 кв. м, расположенного по адресу: Москва, Восточный административный округ, ул. 6-я Парковая, д. 15, для использования в учебных целях.

Пунктом 2.1 договора срок его действия определен с 01.01.2008 по 01.01.2011.

Согласно пункту 6.1 договора величина арендной платы за объект аренды определяется на основании действующих в городе Москве нормативов по установлению ставки арендной платы на дату заключения договора и не может быть снижена.

Пунтом 6.2 договора установлено, что за указанный в разделе 1 договора объект аренды величина арендной платы устанавливается в размере 5 072 577 руб. 16 коп., включая НДС.

В арендную плату не включены: плата за пользование земельным участком, на котором расположен объект аренды, или соответствующей долей в земельном участке; плата за эксплуатационное обслуживание, а также плата за пользование общей собственностью; плата за предоставляемые коммунальные услуги.

В течение первого года оплата аренды производится по ставке, определенной на основании действующих на дату заключения договора нормативных правовых актов города Москвы, в последующие годы оплата аренды производится с учетом коэффициента-дефлятора, учитывающего изменение потребительских цен на товары (работы, услуги) в Российской Федерации в предшествующем периоде, устанавливаемого ежегодно уполномоченным органом Российской Федерации (Минэкономразвития РФ).

При этом ежегодная арендная плата исчисляется путем умножения ставки арендной платы, действующей в предыдущем году с учетом коэффициента-дефлятора, на новый коэффициент-дефлятор; арендодатель сообщает арендатору о корректировке величины арендной платы и сроков платежа путем направления заказного уведомления; ставка арендной платы считается измененной в одностороннем порядке с даты, указанной в уведомлении.

Согласно пункту 6.4 договора арендатор самостоятельно исчисляет налог на добавленную стоимость в размере, установленном действующим законодательством, и перечисляет его в соответствующие бюджеты через налоговые органы.

В силу пункта 6.5 договора арендная плата без НДС вносится арендатором ежемесячно с оплатой не позднее пятого числа текущего месяца в размере 1/12 части, установленной пунктами 6.1, 6.2 и 6.3 договора.

Пунктом 7.1 договора предусмотрено, что при неуплате арендатором арендных платежей в установленные договором сроки начисляются пени в размере 1/300 действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения к договору аренды арендатору на срок с 01.01.2008 по 31.12.2008 установлена арендная плата в особом порядке с применением корректирующего коэффициента Ккор. = 1 в размере 1 879 879 руб. 62 коп., по истечении указанного срока арендатором ежемесячно оплачивается арендная плата исходя из установленной пунктом 6.2 договора величины годовой арендной платы.

Дополнительным соглашением от 30.08.2010 срок действия договора продлен до 18.03.2013.

В дальнейшем на основании дополнительного соглашения от 07.07.2015 договор расторгнут с 03.07.2015.

Объект возвращен по акту от 03.07.2015.

В связи с наличием задолженности по арендной платы за период с 01.05.2014 по 03.07.2015 и неустойке за период с 06.05.2014 по 03.07.2015 Департамент 01.03.2019 направил Учреждению претензии от 28.02.2019 N 33-6-91401/19-(0)-1, 33-6-91401/19-(0)-2, а впоследствии обратился в суд с настоящим иском.

В отсутствие доказательств оплаты задолженности суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, посчитав, что исковая давность истцом не пропущена.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 206 ГК РФ если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 названного постановления перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 42-ФЗ), вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона N 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения ГК РФ в измененной Законом N 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции ГК РФ. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 N 305-ЭС18-8747, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона N 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ, в связи с чем несостоятелен довод подателя жалобы о нераспространении данной нормы на отношения сторон.

Спорная задолженность образовалась в связи с невнесением ответчиком арендной платы за период с 01.05.2014 по 03.07.2015, в связи с чем на дату вступления в силу Закона N 42-ФЗ исковая давность не истекла.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 121 - 123 указанного постановления Пленума, в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как следует из разъяснений пункта 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Указывая на отсутствие у директора филиала Агаповой И.Э. доверенности, а также на то, что в указанный период руководство филиалом осуществлялось непосредственно ректором Учреждения, ответчик между тем доказательства в обоснование этих доводов в материалы дела не представил.

Представленная в материалы дела доверенность, выданная директору филиала Федотовой О.В., предусматривает право директора филиала заключать, перезаключать договоры, связанные с деятельностью Института (Московский филиал Учреждения), в том числе аренды, заключать хозяйственные договоры, дополнительные соглашения к ним, с правом подписания и подачи заявления о регистрации права хозяйственного ведения, заключать договоры и контракты с юридическими и физическими лицами, подписывать в качестве руководителя формы бухгалтерской, налоговой и статистической отчетности, счета-фактуры, накладные, акты выполненных работ, кассовые документы, авансовые отчеты, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости, акты, письма, заявления, для чего предоставляет право подписывать договоры, дополнительные соглашения к ним, любые финансовые документы, производить расчеты по договорам, подавать и получать необходимые документы и справки, открывать рублевые счета в банках города Москвы и их филиалах, в Отделении по ВАО УФК по городу Москве и распоряжаться этими счетами, вкладывать и получать со счета любые суммы, с правом закрытия счетов, подписывать договоры на ведение расчетно-кассового обслуживания с правом получения денег по чеку, получать необходимые справки и документы, выписки со счета, уплачивать необходимые налоги, пошлины и сборы, расписываться на всех документах, в том числе на платежных поручениях, банковских карточках, а также выполнять все действия и формальности, связанные с данным поручением.

Материалами дела подтверждается, что в ответ на претензию Департамента от 28.02.2019 Институт традиционного прикладного искусства - Московский филиал ответчика направил истцу подписанный директором филиала Агаповой И.Э. акт сверки по договору за период с 01.01.2014 по 03.07.2015, а впоследствии перечислил платежным поручением от 25.07.2019 неустойку за просрочку платежа в размере 26 289 руб. 58 коп., а также заявил ходатайство о заключении мирового соглашения о рассрочке уплаты задолженности и неустойки в указанных в иске суммах.

Как следует из отзыва, представленного в материалы настоящего дела, подписанного директором названного филиала Федотовой О.В., ответчик признал наличие задолженности в размере 1 331 480 руб. 17 коп.

Таким образом, исходя из последовательных действий ответчика, признававшего долг, в том числе путем уплаты неустойки, начисленной на указанную сумму долга, истец имел разумно обоснованное ожидание удовлетворения своих требований.

Изменение ответчиком своего поведения после возбуждения производства по настоящему делу в отсутствие доказательств надлежащего исполнения своих обязательств продиктовано не намерением защитить права и охраняемые законом интересы, а исключительно намерением причинить вред другому лицу, то есть в данном случае со стороны ответчика имеет место злоупотребление правом (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования в части взыскания задолженности.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу N А56-107904/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

С.М. Кротов М.А. Ракчеева