Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2020 г. N 13АП-11085/20 по делу N А56-108150/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2020 г. N Ф07-2795/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

06 июля 2020 г.

Дело N А56-108150/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Анисимовой К.А., после перерыва секретарем Утяшевой Т.П.,

при участии:

от истцов: до и после перерыва представитель Шагвалиева Р.С. по доверенности от 20.07.2020 и Шаденков И.С. по доверенностям от 10.06.2019, от 27.06.2019, от 02.07.2019, от 10.06.2019 и от 20.07.2019;

от ответчика: представитель Томпаков В.А. по доверенности от 03.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-11085/2020) Долгобородовой Светланы Ивановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу N А56-108150/2019 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску

1. общества с ограниченной ответственностью "Софит"; 2. Шевченко Михаила Вячеславовича; 3. Шевченко Елизаветы Вячеславовны; 4. Шевченко Сергея Александровича; 5. Шевченко Татьяны Павловны

к Долгобородовой Светлане Ивановне

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Софит" (далее - истец 1, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области(далее - суд) с исковым заявлением к Долгобородовой Светлане Ивановне (далее - ответчик) о признании недействительной сделки - двух взаимосвязанных сделок, а именно: Соглашения о предоставлении отступного от 09.07.2019 г. и Соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 11.07.2019 г., применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - передачи Обществу всех прав на недвижимое имущество, восстановлении прав и обязанностей сторон по договорам займа б/н от 06.07.2017 и от 07.07.2017.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом было удовлетворено заявление о вступлении в дело в качестве соистцов участников Общества Шевченко Михаила Вячеславовича (далее - истец 2), Шевченко Елизаветы Вячеславовны (далее - истец 3), Шевченко Сергея Алексеевича (далее - истец 4), Шевченко Татьяны Павловны (далее - истец 5).

Решением суда от 02.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке, просит отменить решение ввиду неверного применения судом норм материального и процессуального права, несоответствия выводов фактическим обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая выводы суда о неотнесении оспариваемых сделок к сделкам, совершённых в процессе обычной хозяйственной деятельности, податель апелляционной жалобы считает, что судом не указаны мотивы, по которым суд пришёл к указанному выводу.

Совершение Обществом сделок в процессе его обычной хозяйственной деятельности, подтверждается, по мнению ответчика, следующими фактами:

- Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В нарушение этого принципа истец лишь высказал не мотивированное суждение о том, что оспариваемые сделки не являются обычными, без предоставления доказательств этого факта.

- Подтверждением неоднократности совершения Обществом сделок с недвижимостью являются договоры купли - продажи помещений, копии которых были приложены ответчиком к письменным объяснениям ответчика от 07.02.2020 г. При этом Общество не только брало в аренду недвижимое имущество, но и совершало достаточно узкоспециализированные сделки, такие, как продажа права аренды.

Выводы суда о квалификации сделки как крупной в соответствии с критериями, установленными п. 9 Постановления N 27, ответчик считает противоречащими доказательствам, представленным в материалы дела, поскольку, по мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые сделки по своему характеру были направлены на сохранение действующего бизнеса Общества.

Ответчику, как кредитору Общества по Договорам займа от 06.07.2017 г. и 07.07.2017 г. на сумму 8 000 000 рублей и 17 330 000 рублей соответственно, несомненно, выгоднее было бы заключить такое Соглашение об отступном, в результате которого ответчик оказался бы собственником одного из четырёх объектов недвижимости. Обособленный объект недвижимости, несомненно, является более ликвидным активом, нежели права собственности на четыре различных объекта, что в большей степени отражает интересы ответчика.

Таким образом, оспариваемые сделки ответчик считает не отвечающие качественному признаку крупной сделки.

Выводы суда о причинении ущерба Обществу ввиду установления регулярных денежных выплат, на длительный срок, без учета возможного изменения рыночной конъюнктуры, с одновременным установлением контроля ответчика над видами деятельности Общества в нежилых помещениях, сделаны без учета наличия у Общества на момент заключения оспариваемых Договоров просроченной задолженности перед ответчиком по договорам займа на общую сумму 30 739 377,80 руб., при отсутствии со стороны Общества каких-либо активных действий по погашению и/или реструктуризации указанной задолженности.

При вынесении решения судом не соотнесены размер задолженности, прекращённой путём представления отступного, со стоимостью долей в праве общей собственности на переданное имущество, не принято во внимание наличие в п. 7.2. Соглашения права сторон на его расторжение в любой момент по соглашению сторон.

В качестве доказательства осведомлённости второй стороны о наличии явного ущерба, суд указал на наличие родственных связей, однако действующее законодательство не содержит такого основания для недействительности сделок, как "недействительности сделок в силу родственных связей", и не содержит презумпции осведомлённости родственников о делах друг друга.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом не было учтено наличие в действиях истцом признаков недобросовестности, так как что основной задачей истцов при подаче настоящего иска является, по мнению ответчика, не защита интересов Общества, а вывод ликвидных активов ООО "Софит", которому, в свою очередь, препятствуют оспариваемые сделки.

По состоянию на сентябрь 2019-ого года ООО "Софит" владело 10 магазинами, работавшими под брендом "Север-Метрополь". Частью помещений, в которых располагались указанные магазины, Общество владело на праве собственности (в том числе - помещениями, рассматриваемые в рамках данного спора), часть арендовало.

Однако, как указывает Долгобородова С.И, ей стало известно в октябре-ноябре 2019 года, что директор Общества Полянская Н.В заключила ряд сделок, в результате которых Общество продало право аренды трех помещений, в которых располагались магазины "Север-Метрополь", по заведомо заниженным ценам. Покупателями оказались лица, прямо или косвенно связанные с семьёй Шевченко.

По имеющейся у ответчика информации, в настоящее время данные сделки оспариваются в суде.

Протокольным определение от 17.06.2020 рассмотрение апелляционной жалобы было отложено в связи с заявлением ответчика о возможном урегулировании спора мирным путем.

Заявлением от 22.06.2020 истцы сообщили суду апелляционной инстанции о недостижении мирового соглашения на условиях, предложенных ответчиком.

В судебном заседании представителем ответчика поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Представители истцом возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве Общества.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между бывшим единоличным исполнительным органом Общества и Долгобородовой С.И. 09.07. подписано Соглашение о предоставлении отступного, в соответствии с которым ответчику в качестве отступного для погашения задолженности по займам и штрафной неустойке передаётся право собственности на доли в следующих помещениях, принадлежавших истцу на праве собственности:

- доля в праве собственности на нежилое помещение кад. N 78:31:0001144:413, общей площадью 46,8 кв.м., расположенное по адресу СПб, ул. Садовая, д. 29, Лит. "А", пом. 11-Н.

- доля в праве собственности на нежилое помещение кад. N 78:31:0001144:440, общей площадью 51,6 кв.м., расположенное по адресу СПб, ул. Садовая, д. 29, Лит. "А", пом. 12-Н.

- доля в праве собственности на нежилое помещение кад. N 78:31:0001121:3639, общей площадью 102,2 кв.м., расположенное по адресу СПб, пр. Суворовский, д. 42, Лит. "А", пом. 6-Н.

- доля в праве собственности на нежилое помещение кад. N 78:31:0001086:2187, общей площадью 104,6 кв.м., расположенное по адресу СПб, ул. Декабристов, д. 41, Лит. "А", пом. 11 -Н.

06.07. 2017 и 07.07. 2017 между Обществом и ответчиком были заключены договоры займа N б/н на сумму 8 000 000 рублей и N б/н на сумму 17 330 000 рублей со сроком погашения 06.07.2018 г. и 07.07.2018 года соответственно (далее -договоры займа).

Указанными договорами была предусмотрена штрафная неустойка за просрочку возврата суммы займа размером 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки.

Сумма обязательств по данным договорам займа определялась, исходя из размера полученных Обществом займов и предусмотренных договорами займа процентов за просрочку сроков возврата заёмных средств. Общая сумма займов и процентов за просрочку возврата заёмных средств, рассчитанная Ответчиком на 09 июля 2019 года составила 30 739 377 рублей и состояла из следующих сумм :

- 7 990 000 рублей - задолженность по уплате суммы займа 1;

- 3 183 890 рублей - сумма штрафной неустойки за просрочку возврата займа 1,

- 13 208 550 рублей - задолженность по уплате суммы займа 2,

- 6 356 937 рублей - сумма штрафной неустойки за просрочку возврата займа 2.

Соглашение о предоставлении отступного от 09.07.2019, подписанное Обществом и ответчиком, было зарегистрировано Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестром) 10.07. 2018 г, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

На следующий день, 11.07.2019 между Обществом и ответчиком подписано Соглашение о порядке владения, пользования и распоряжения вышеуказанным недвижимым имуществом, находящимся теперь в общей долевой собственности.

Пунктом 2.3 указанного Соглашения установлена ежемесячная плата за пользование долями в праве собственности, принадлежащими ответчику, в пользу ответчика в размере 190 000 рублей. (2 280 000 рублей в год, а за период действия соглашения 10 лет - 22 800 000 рублей.)

При этом пунктами 2.4, 2,5, 3.2, 4.2.9 Соглашения, как считают истцы, существенно ограничиваются права Общества как собственника этих нежилых помещений, а пунктом 2.7 Соглашения предусмотрена обязанность Общества нести все расходы по содержанию и использованию помещений, в том числе и в отношении долей, принадлежащих ответчику.

По мнению истцов, по своей сути и смыслу указанные пункты Соглашения носят дискриминационный и кабальный характер, и, несмотря на видимую разнородность двух вышеуказанных сделок, имеются особенности, позволяющие оценить их как взаимосвязанные, а вышеуказанные действия Общества и ответчика должны рассматриваться как одна крупная сделка, стоимость которой составляет 53 539 377 рублей.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения.

В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как:

- преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества,

- консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица,

- непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Как следует из материалов дела, обе сделки совершены в отношении одного и того же недвижимого имущества, раздельное использование долей которого невозможно, предметом сделок являются объекты недвижимости, которые связаны единым производственным циклом, одинаковым функциональным назначением (во всех помещениях организованы заведения общественного питания - кафе-кондитерские "Север-Метрополь"),

- обе сделки совершены практически в одно и то же время, преследуют одну и ту же цель - вывод активов из-под контроля Общества и его участников, получение ответчиком преимущественного права на приобретение объектов недвижимости и лишение возможности распоряжения своим недвижимым имуществом для Общества без согласования с ответчиком,

- условия обеих сделок зависят от обстоятельств их совершения: оба Соглашения взаимно дополняют друг друга, обеспечивая возможность реализации предоставляемых ответчику прав, а именно - соглашение об отступном создаёт необходимые предпосылки и условия для реализации соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, а последнее было бы невозможно без заключения соглашения об отступном;

- обе сделки заключены одними и теми же субъектами, при этом выгодоприобретателем по обеим сделкам является одно и то же лицо ответчик.

Согласно п. 2.4 Соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом от 11.07.2019 Общество вправе использовать помещения исключительно для осуществления в них коммерческой деятельности (размещение в помещениях магазинов по продаже кондитерских изделий, п. 2.1 Соглашения от 11.07.2019 г.) и не вправе осуществлять в них иную деятельность без предварительного письменного согласования с Ответчиком;

В соответствии с п. 2.5 любое изменение способа использования помещений осуществляется только по взаимному согласию сторон и при условии внесения соответствующих изменений в Соглашение;

- согласно п. 3.2 помещения или любые части помещений могут быть сданы в аренду, в безвозмездное пользование или обременены иными правами третьих лиц только по взаимному согласию сторон;

- согласно п. 4.2.9 Общество обязуется не совершать без согласия ответчика перепланировку, переоборудование, реконструкцию помещений или инженерных сетей;

- также согласно п. 4.2.9 Общество обязуется не совершать без согласия ответчика любые сделки или договоры, касающиеся использования или распоряжения помещениями или долей в праве собственности на помещения.

Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являлись взаимосвязанными, соответствуют материалам дела.

Условия оспариваемых сделок зависели от обстоятельств их совершения: оба Соглашения взаимно дополняют друг друга, обеспечивая возможность реализации предоставляемых ответчику прав, а именно - Соглашение об отступном создало необходимые предпосылки и условия для реализации Соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, а последнее было бы невозможно без заключения соглашения об отступном;

Обе сделки заключены одними и теми же субъектами, при этом выгодоприобретателем по обеим сделкам было одно и то же лицо - ответчик.

Указанные обстоятельства заключения между Обществом и ответчиком двух соглашений - Соглашения о предоставлении отступного от 09.07.2019 г. и Соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом от 11.07.2019 г. были надлежащим образом оценены судом, что позволило сделать правомерный вывод о том, что обе вышеуказанные сделки являлись взаимосвязанными.

Оспариваемые сделки, будучи взаимосвязанными, являлись крупной сделкой, что также получило надлежащую оценку при вынесении решения судом первой инстанции.

В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной предусмотрено наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок (абз. 2 п. 14 Постановления N 27).

Сумма обязательств по Соглашению о предоставлении отступного от 09.07.2019 г. (пункт 1.2) составила 30.739.377 рублей.

Сумма обязательств по Соглашению о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 11.07.2019 г., составила (в соответствии с пунктом 13 Постановления N 27) 22 800 000 рублей (190.000 рублей х 12 месяцев х 10 лет).

Вышеуказанные действия ООО "Софит" и ответчика должны рассматриваться как одна крупная сделка, стоимость которой составляет 53.539. рублей.

В соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности ООО "Софит" на 31 декабря 2018 г. балансовая стоимость активов ООО "Софит" составила 129.029.000 рублей.

При сопоставлении вышеуказанных величин стоимость крупной сделки составила 41,49% балансовой стоимости активов ООО "Софит" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, что подтверждается справкой о балансовых активах на 31.12.2018.

Качественный критерий отнесения оспариваемой сделки к числу крупных также был исследован судом первой инстанции, что, вопреки утверждениям, содержащимся в апелляционной жалобе, также нашло свое отражение в решении.

В силу п. 8 ст. 46 Закона N 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Основными видами деятельности ООО "Софит" в соответствии с п. 2.2 Устава являются следующие виды, перечисленные в верхней части перечня:

- общественное питание;

- деятельность ресторанов, кафе, магазинов, гостиниц;

- обслуживание оздоровительных учреждений, учреждений отдыха, гостиниц, ресторанов, кафе, буфетов, магазинов и иных предприятий сервиса;

- производство и реализация пищевой продукции;

- реализация ликёроводочных изделий;

- осуществление торгово-закупочной деятельности, комиссионная торговля;

- реализация пищевой продукции, в том числе кондитерской продукции, сухих хлебобулочных изделий и мучных кондитерских изделий, продуктов питания.

Указанные виды деятельности указаны также в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Софит" (строки 93-118).

Предмет деятельности, указанный в апелляционной жалобе ("управление недвижимым имуществом, капиталовложения в собственность") отсутствует в Выписке ЕГРЮЛ, не является применимым к предприятию общественного питания, которым является ООО "Софит".

Апелляционный довод о том, что совершение различных сделок с недвижимостью являлось для Общества обычной хозяйственной деятельностью, не соответствует действительности, доказательства совершения таких сделок в материалах дела отсутствуют.

При этом ссылка ответчика на подтверждение неоднократности совершения Обществом сделок с недвижимостью приложенных копий договоров купли - продажи помещений к письменным объяснениям ответчика от 07.02.2020 г., несостоятельна, поскольку согласно представленным документам Обшество являлось не продавцом, а покупателем помещений.

Оспариваемые взаимосвязанные сделки являлись сделками, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "Софит". Сделки такого рода не совершались Обществом ранее и привели к существенному изменению масштабов деятельности.

В результате заключения оспариваемой крупной сделки Общество утратило единоличный контроль над принадлежавшими ему четырьмя объектами недвижимости, лишилось возможности единолично владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом без согласования с ответчиком.

Апелляционный довод о наличии экономической обоснованности и оправданности сделки основан на предположениях ответчика и не подтвержден каким-либо заключением специалиста.

Доводы апелляционной жалобы о том, что для совершения крупной сделки не требовалось согласия общего собрания участников Общества суд апелляционной инстанции считает противоречащими положения действующего корпоративного законодательства.

В силу ч. 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно пункту 9.2.13 Устава ООО "Софит" решение об одобрении крупных сделок принимается Общим собранием участников вышеуказанного Общества.

Вопреки требованиям законодательства и Устава Соглашение о предоставлении отступного от 09.07.2019 г. и Соглашение о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 11.07.2019 г., были подписаны без соответствующего решения общего собрания участников Общества, что подтверждается пунктами 3.2 и 3.3 Соглашения о предоставлении отступного.

Апелляционный довод о недоказанности причинения ущерба Обществу в результате заключения оспариваемой сделки опровергается представленными истцом в материалы дела доказательствам, поскольку Обществом утрачена возможность единоличного владения и пользования недвижимым имуществом, распоряжения и пользования им без согласования с ответчиком, что существенно снизило как рыночную стоимость имущества, так и возможность распоряжаться имуществом, именно Общество вынуждено по условиям Соглашения о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 11.07.2019 нести бремя содержания всего недвижимого имущества, в том числе и долей, принадлежащих ответчику, заключение вышеуказанного Соглашения привело к дополнительным ежемесячным финансовым затратам, то есть к убыткам Общества.

Ущерб Общества согласно аудиторскому заключению ОО "ПриорАудит Консалтинг" оценен в размере суммы компенсации, установленной Соглашением от 11.07.2019 г., за весь период действия этого Соглашения - 10 лет, в общей сумме 22.800.000 руб.

Кроме того, Соглашением о предоставлении отступного от 09.07.2019 г. фактически признана неустойка, начисленная ответчиком по договорам займа, в размере, значительно превышающем как учётную ставку банковского процента, так и размеры неустойки, сложившиеся в соответствии с деловой и судебной практикой (Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Размер неустойки по заключенным Обществом с ответчиком договорам займа составил 36,5% годовых. Ущерб, причиненный Обществу фактом признания подобной неустойки, составил в соответствии с Заключением аудиторской компании 6.622.462 рубля.

Обоснованными являются и выводы суда и о наличии осведомленности ответчика о том, что заключаемая сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (часть 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Долгобородова С.И, являясь матерью одного из участников Общества, могла оценить основания принадлежности сделки в крупной, наличие ущерба Общества, и ей заведомо было известно об отсутствии надлежащего одобрения, а также о явном ущербе от сделки для Общества.

Имея информацию о данных годовой бухгалтерской отчетности ООО "Софит" на 31 декабря 2018 г. и балансовой стоимости активов ООО "Софит", составившей 129 029 000 рублей, сумме обязательств по Соглашению о предоставлении отступного от 09.07.2019 г., которая согласно пункту 1.2 составила 30 739 377 рублей, и сумма обязательств по Соглашению о порядке владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 11.07.2019 г., составившей 22 800 000 рублей (190 000 рублей х 12 месяцев х 10 лет), ответчик Долгобородова С.И имела реальную возможность сопоставить данные цифры и соотнести с данными балансовой стоимости активов ООО "Софит", составившей 129 029 000 рублей.

Как указано выше, при сопоставлении вышеуказанных величин стоимость крупной сделки составила 41,49% балансовой стоимости активов ООО "Софит" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, что подтверждается справкой о балансовых активах на 31.12.2018.

Ссылка ответчика в судебном заседании 26.06.2020 на судебные акты по искам об оспаривании сделок, в связи с чем был объявлен перерыв до 9 - 55 30.06.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ, несостоятельна ввиду отсутствия аналогичности обстоятельств, установленных в рамках настоящего спора и указанных в судебных актах по иным делам.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с оценкой судом имеющихся в деле доказательств и установлением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, что не является основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственно пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу N А56-108150/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Долгобородовой Светланы Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов