Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 03АП-1105/20 по делу N А33-25391/2016

г. Красноярск

07 июля 2020 г.

Дело N А33-25391/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "30" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" июля 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Макарцева А.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каверзиной Т.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "СибФармЛогистик" - Мастерова А.В. - представителя по доверенности от 09.01.2020 N 25;

от Ларионова Ильи Геннадьевича - Булдакова А.Н. - представителя по доверенности от 29.06.2017;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроресурсы" на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 27 января 2020 года по делу N А33-25391/2016к31,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Коновалова Николая Николаевича (26.04.1966 г.р., ур. г. Качканар Свердловской области, СНИЛС 118-406-550 45, проживающего по адресу: 660077, г. Красноярск, ул. 78 Добровольческой Бригады, д. 14 а, кв. 50, далее - должник), возбужденного на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Агроресурсы" (ИНН 5408191400, ОГРН 1035403649874, Новосибирская область, п. Кольцово), решением суда от 07.08.2017 признанного банкротом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.01.2020 в удовлетворении заявления ООО "Агроресурсы" к ООО "СибФармЛогистик" (ИНН 2466272518, ОГРН 1142468026942) о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Агроресурсы" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что уступленное ответчику право требования по договору уступки от 01.10.2015 передано от лица (Ларионова Ильи Геннадьевича), не имевшего право на отчуждение и получившего его по сделке, недействительность которой была установлена путем признания ее ничтожной. Со ссылкой на аффилированность участников цепочки сделок цессии заявитель указывал на осведомленность ответчика о пороке предыдущей сделки; требование о возврате исполненного формулировал, исходя непосредственно из предмета исполнения, который был получен ответчиком в рамках реализации прав (требования), принадлежащих должнику, как кредитору, то есть за его счет. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2018 по делу N А33-25391-10/2016 сделка от 07.08.2015 по передаче прав требования возврата займов от Коновалова Н.Н. к Ларионову И.Г. от 07.08.2015 признана ничтожной. В силу ничтожности цессии Ларионов И.Г. перестал быть обладателем объекта права, которое могло быть предметом сделки в коммерческом обороте, соответственно, не мог совершать никаких юридически значимых действий с тем, что перестало обладать признаками объекта субъективного права. В связи с этим замещение Ларионова И.Г. другим субъектом права в порядке правопреемства являлось невозможным, поскольку правопреемнику нечего было передать. Правопреемство означает переход права от одного лица к другому, но оно не может состояться, если отсутствует передаваемое право. С учетом этого, право денежного требования ООО "СибФармЛогистик" к ООО "СибЛек", которое прекращено отступным, являлось несуществующим, а само отступное - не состоявшимся, о чем ответчику, аффилированному со всеми участниками первоначальной сделки цессии, было заведомо известно. В такой ситуации получение ответчиком отступного не имело правовых оснований. Принимая во внимание, что спорные объекты недвижимости получены ответчиком в отсутствие правового основания, то именно данные объекты, а в случае их выбытия - стоимость этих объектов подлежат возврату ответчиком. Вывод суда относительно восстановления имущественной массы должника посредством применения реституции в деле N А33-25391-10/2016 представляется также неверным, поскольку нарушает право заявителя на эффективное средство правовой защиты.

ООО "СибФармЛогистик" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, указав на законность определения суда первой инстанции. ООО "СибФармЛогистик" полагает, что ООО "Агроресурсы" фактически преследует единственную цель - пересмотреть примененные судом в деле N А33-25391/2016к10 правовые последствия признания недействительной сделки - договора уступки права требования от 07.08.2015 N 1.

Ларионов И.Г. представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, указав на законность определения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 23.03.2020, в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные заседания откладывались до 14.04.2020, до 18.05.2020, до 16.06.2020, до 30.06.2020.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 в деле N А33-25391/2016к31 произведена замена судьи Дамбарова С.Д. на судью Хабибулину Ю.В. В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель ООО "СибФармЛогистик" поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, согласен с определением суда первой инстанции.

Представитель Ларионова И.Г. поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, согласен с определением суда первой инстанции.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти"), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований о признании спорной сделки недействительной, суд первой инстанции счел, что отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Принимая во внимание положения статей 61.1, 61.8, 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в подпунктах 1, 2, 6 пункта 1, пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), суд первой инстанции сделал правомерный вывод о наличии права у конкурсного кредитора обратиться в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании недействительными действия по отчуждению в пользу ООО "СибФармЛогистик" в порядке исполнения мирового соглашения об отступном по договорам займа N 1 от 18.07.2013 на сумму 3300000 рублей, N 2/1 от 27.08.2013 на сумму 29750000 рублей, с Коноваловым Николаем Николаевичем, утвержденного постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 г. по делу N А33-3236/2016, спорного недвижимого имущества.

Судом первой инстанции обоснованно принята во внимание позиция Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В Арбитражный суд Красноярского края 15.07.2019 поступило заявление конкурсного кредитора ООО "Агроресурсы" (Новосибирская область, п. Кольцово) о признании сделки недействительной, в соответствии с которым заявитель просит суд:

1. признать недействительными действия по отчуждению в пользу ООО "СибФармЛогистик" в порядке исполнения мирового соглашения об отступном по договорам займа N 1 от 18.07.2013 на сумму 3300000 рублей, N 2/1 от 27.08.2013 на сумму 29750000 рублей, с Коноваловым Николаем Николаевичем, утвержденного постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 г. по делу N А33-3236/2016, недвижимого имущества:

- нежилое помещение общей площадью 557,70 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, пр-кт Ленинградский, зд. 35, пом. 12, кадастровый номер: 24:58:0000000:37718;

- нежилое помещение общей площадью 194,80 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, пр-кт Курчатова, д. 56 А, пом. 2, кадастровый номер: 24:58:000000:39854;

- нежилое помещение общей площадью 275,70 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Ленина, д. 55, пом. 63, кадастровый номер: 24:58:0303024:93;

- нежилое помещение общей площадью 570,50 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. - Железногорск, ул. Октябрьская, зд. 41, пом. 1, кадастровый номер: 24:58:0305015:24;

- нежилое здание 1-этажное, общая площадь 555 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, пос. Подгорный, ул. Мира, 9А, кадастровый номер: 24:58:0000000:2426;

- нежилое помещение общей площадью 303 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Толстого, д. 19, пом. 1, кадастровый номер: 24:58:0000000:34414.

2. Вернуть в конкурсную массу должника Коновалова Николая Николаевича недвижимое имущество:

- нежилое помещение общей площадью 557,70 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, пр-кт Ленинградский, зд. 35, пом. 12, кадастровый номер: 24:58:0000000:37718;

- нежилое помещение общей площадью 194,80 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, пр-кт Курчатова, д. 56 А, пом. 2, кадастровый номер: 24:58:000000:39854;

- нежилое помещение общей площадью 275,70 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Ленина, д. 55, пом. 63, кадастровый номер: 24:58:0303024:93;

- нежилое здание 1-этажное, общая площадь 555 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, пос. Подгорный, ул. Мира, 9А, кадастровый номер: 24:58:0000000:2426;

- нежилое помещение общей площадью 303 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Толстого, д. 19, пом. 1, кадастровый номер: 24:58:0000000:34414.

3. Вернуть в конкурсную массу стоимость объекта недвижимости, приобретенного за счет должника и отчужденного в пользу третьих лиц, а именно, нежилого помещения общей площадью 570,50 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Октябрьская, зд. 41, пом. 1, кадастровый номер: 24:58:0305015:24, в размере 8041200 рублей.

Пункт 1 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (пункт 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Конкурсный кредитор, полагая, что действия по отчуждению в пользу ООО "СибФармЛогистик" в порядке исполнения мирового соглашения об отступном по договорам займа N 1 от 18.07.2013 на сумму 3300000 рублей, N 2/1 от 27.08.2013 на сумму 29750000 рублей, заключенным между Коноваловым Н.Н. и ООО "СибЛек", утвержденного постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 по делу N А33-3236/2016, недвижимого имущества, являются недействительной сделкой в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим заявлением. Из заявления кредитора следует, что основанием оспаривания сделок является отчуждение имущества по заниженной цене, аффилированному лицу, что наносит ущерб имущественным правам должника, а также ущемляет права его кредиторов.

В обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный кредитор ссылается на следующие обстоятельства.

1. Между Коноваловым Н.Н. (займодавец) и ООО "СибЛек" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 18.07.2013 N 1, в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 3300000 рублей, а займодавец обязался вернуть указанные средства по окончанию срока займа на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 4.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 20.01.2015 N 2 заемщик обязуется возвратить сумму беспроцентного займа в размере 3300000 рублей в срок до 20.01.2016.

2. между Коноваловым Н.Н. (займодавец) и ООО "СибЛек" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 27.08.2013 N 2/1, в соответствие с пунктом 1.1. которого займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме 29750000 рублей, а займодавец обязался вернуть указанные средства по окончанию срока займа на условиях настоящего договора.

3. 07.08.2015 между Коноваловым Н.Н. (цедент) и Ларионовым И.Г. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому Коноваловым Н.Н. Ларионову И.Г. уступлены права требования возврата денежных средств по договорам займа от 18.07.2013 N 1, от 27.08.2013 N 2/1 в общей сумме 33050000 рублей, за 30000 рублей.

4. 01.10.2015 между Ларионовым И.Г. (цедент) и ООО "СибФармЛогистик" заключен договор уступки прав (требований), согласно которому Ларионовым И.Г. уступлено ООО "СибФармЛогистик" право требования к ООО "СибЛек" возврата денежных средств по договорам займа от 18.07.2013 N 1, от 27.08.2013 N 2/1 в общей сумме 33050000 рублей.

5. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.10.2016 по делу N А33-3236/2016 удовлетворены требования ООО "СибФармЛогистик", с ООО "СибЛек" взыскано 33050000 рублей долга и 566150 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. В апелляционной инстанции стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, представили в материалы дела протокол N 27 от 12.12.2016 общего собрания участников ООО "СибЛек" об одобрении соглашения об отступном от 14.12.2016, по которому ООО "СибЛек" передаёт в собственность ООО "СибФармЛогистик" шесть объектов недвижимости:

- нежилое помещение общей площадью 557,70 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, пр-кт Ленинградский, зд. 35, пом. 12, кадастровый номер: 24:58:0000000:37718;

- нежилое помещение общей площадью 194,80 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, пр-кт Курчатова, д. 56 А, пом. 2, кадастровый номер: 24:58:000000:39854;

- нежилое помещение общей площадью 275,70 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Ленина, д. 55, пом. 63, кадастровый номер: 24:58:0303024:93;

- нежилое помещение общей площадью 570,50 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. - Железногорск, ул. Октябрьская, зд. 41, пом. 1, кадастровый номер: 24:58:0305015:24;

- нежилое здание 1-этажное, общая площадь 555 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, пос. Подгорный, ул. Мира, 9А, кадастровый номер: 24:58:0000000:2426;

- нежилое помещение общей площадью 303 кв м, по адресу: Красноярский край, ЗАТО Железногорск, г. Железногорск, ул. Толстого, д. 19, пом. 1, кадастровый номер: 24:58:0000000:34414.

Постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 решение Арбитражного суда Красноярского края от 13.10.2016 по делу N А33-3236/2016 отменено, утверждено мировое соглашение на вышеназванных условиях. Соглашение исполнено, переход права собственности на объекты недвижимого имущества осуществлен.

6. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2018 по делу N А33-25391-10/2016 в рамках обособленного спора в деле о банкротстве Коновалова Н.Н. договор уступки права требования N 1 от 07.08.2015, заключенный между Ларионовым И.Г. и Коноваловым Н.Н. признан недействительной сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки с Ларионова И.Г. в конкурсную массу Коновалова Н.Н. взыскана действительная стоимость уступленного права требования по договору N 1 от 07.08.2015 в сумме 6930000 рублей.

Взысканные с Ларионова И.Г. денежные средства в размере 6930000 рублей поступили в конкурсную массу, что подтверждается материалами дела: чеком ПАО "Сбербанк России" от 24.10.2019 на сумму 6930000 рублей и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Заявитель полагает, что действия по исполнению мирового соглашения путем передачи ООО "СибЛек" в адрес ответчика - ООО "СибФармЛогистик" имущества (объектов недвижимости), при отсутствии у ответчика права требования возврата денежных средств по договору займа, являются недействительной сделкой. В обоснование заявления указаны следующие доводы:

- по договору уступки, заключенном между должником и Ларионовым И.Г. в пользу Ларионова И.Г. уступлены права требования возврата займа в общей сумме 33050000 рублей, тогда как по итогам проведения судебной экспертизы в рамках дела N А33-25391-10/2016 рыночная стоимость уступленных прав требований определена лишь в размере 6930000 рублей, что не может привести к восстановлению интересов конкурсной массы, дополнительно в конкурсную массу подлежит возврату недвижимое имущество;

- на момент заключения договора от 01.04.2015 должник обладал признаками неплатёжеспособности;

- участники спорной сделки находились в отношениях фактической аффилированности;

- в результате исполнения мирового соглашения (передаче имущества в качестве отступного), у Коновалова Н.Н. возникло право требования к ООО "СибФармЛогистик" взыскания неосновательного обогащения в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости.

Как указал кредитор, поскольку договор уступки права требования N 1 от 07.08.2015 признан недействительной сделкой, исполнение обязательств по возврату займа ООО "СибЛек" в пользу ООО "СибфармЛогистик" является недействительной сделкой.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

С учетом приведенных выше правовых позиций, для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса в предмет доказывания входит установление обстоятельств:

- установление факта ущемления интересов других лиц,

- недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес. Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норма статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в рамках обособленного спора N А33-25391-10/2016 в деле о банкротстве Коновалова Н.Н. рассматривалось заявление ООО "Агроресурсы" о признании недействительным договора уступки права требования N 1 от 07.08.2015, заключенного между Ларионовым И.Г. и Коноваловым Н.Н..

В целях определения рыночной (действительной) стоимости прав требований (дебиторской задолженности) к ООО "Сиблек" определением от 25.02.2018 судом назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, перед экспертом поставлен следующий вопрос: какова рыночная (действительная) стоимость прав требований (дебиторской задолженности) к ООО "Сиблек" по договорам займа от 27.08.2013 N 2/1 на сумму 29750000 рублей, N 1 от 18.07.2013 на сумму 3300000 рублей по состоянию на 07.08.2015?

Согласно заключению эксперта N 547/10-3 от 13.03.2018 рыночная стоимость права требования к ООО "СибЛек" по договору займа от 27.08.2013 N 2/1 на сумму 29750000 рублей, в том числе права требования компенсации за пользование чужими денежными средствами за весь срок просрочки, по состоянию на 07.08.2015 составляет 6370000 рублей. Рыночная стоимость права требования к ООО "СибЛек" по договору займа N 1 от 18.07.2013 на сумму 3300000 рублей, в том числе права требования компенсации за пользование чужими денежными средствами за весь срок просрочки, по состоянию на 07.08.2015 составляет 560000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.09.2018 по делу N А33-25391-10/2016 договор уступки права требования N 1 от 07.08.2015, заключенный между Ларионовым И.Г. и Коноваловым Н.Н.признан недействительным. С Ларионова И.Г. взыскано в конкурсную массу Коновалова Н.Н. действительная стоимость уступленного права требования по договору N 1 от 07.08.2015 в сумме 6930000 рублей.

Таким образом, в рамках дела N А33-25391-10/2016 было установлено, что сделка по передаче прав требования возврата займов от Коновалова Н.Н. к Ларионову И.Г. совершена при злоупотреблении со стороны ответчика (Ларионова И.Г.). Злоупотребление состоит в получении имущественного права в отсутствие равноценного встречного предоставления, а также злоупотреблении свободой договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое привело к лишению прав кредиторов займодавца на получение удовлетворения своих требований путем обращения взыскания на имущество должника, о чем Ларионов И.Г. не мог не знать в силу установленной судом аффилированности, заинтересованности. В ходе рассмотрения дела N А33-25391-10/2016 было установлено, что суммарный размер рыночной стоимости уступленных прав требований составляет 6930000 рублей, что превышает величину вырученных от продажи денежных средств на 6900000 рублей. Данное обстоятельство свидетельствует о реализации имущества по заниженной цене, практически безвозмездно.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате совершения сделки по отчуждению Коноваловым Н.Н. права требования возврата займов, конкурсная масса была уменьшена на 6930000 рублей, т.е. на размер рыночной стоимости отчужденного права требования.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ООО "СибФармЛогистик" пояснил, что Ларионовым И.Г. исполнено определение суда от 30.09.2018 по делу N А33-25391-10/2016, в конкурсную массу должника перечислены взысканные с Ларионова И.Г. денежные средства в размере рыночной стоимости права требования возврата суммы займа, которое передано Коноваловым Н.Н. в пользу Ларионова И.Г. Факт перечисления в конкурсную массу Коновалова Н.Н. денежных средств подтверждается представленными в материалы дела документами: постановлениями судебного пристава-исполнителя от 24.10.2019 об окончании исполнительного производства, чеками по операции Сбербанк Онлайн от 12.09.2019 на сумму 10000 рублей, от 15.10.2019 на сумму 3000 рублей, от 25.10.2019 на сумму 15420 рублей, от 15.10.2019 на сумму 196000 рублей, чеком от 24.10.2019 на сумму 6930000 рублей.

При этом факт того, что в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 6930000 рублей заявителем не оспаривался.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вред имущественным интересам кредиторов, который был причинен совершением сделки по отчуждению должником права требования возврата займов устранен, поскольку Ларионовым И.Г. в конкурсную массу должника перечислены денежные средства, составляющие рыночную стоимость отчужденного Коноваловым Н.Н. актива.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненный имущественным правам кредиторов понимается - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

В рамках рассматриваемых правоотношений интересы конкурсной массы восстановлены путем фактического исполнения Ларионовым И.Г. определения суда от 30.09.2018 по делу N А33-25391-10/2016.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что с учетом цели оспаривания сделок в процедуре банкротства, фактического возврата в конкурсную массу имущества (денежных средств), отчуждённого в результате совершения спорной сделки, основания для признания в деле о банкротстве Коновалова Н.Н сделки по передаче имущества от ООО "СибЛек" к ООО "СибФармЛогистик" недействительной, отсутствуют.

Так, заявитель жалобы не обосновал тот факт, что действия по исполнению мирового соглашения (передача имущества в порядке отступного от ООО "СибЛек" к ООО "СибФармЛогистик") повлекли нарушение имущественных права кредиторов Коновалова Н.Н.

Кроме того, заявитель жалобы не обосновал каким образом действия ООО "СибФармЛогистик" по принятию имущества в качестве отступного от ООО "СибЛек" содержат признаки злоупотребления правом по отношению к конкурсной массе Коновалова Н.Н.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает наличия оснований полагать, что ООО "СибЛек", производя исполнение обязательств по договору займа новому кредитору действовало при наличии признаков злоупотребления по отношению к конкурсной массе Коновалова Н.Н.

Заявитель в обоснование требования приводит доводы о наличии признаков аффилированности сторон сделки и должника и наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки.

Указанные доводы были оценены судом в рамках дела N А33-25391-10/2016. С учетом установления как признаков аффилированности между должником и Ларионовым И.Г., так и признаков неплатежеспособности у Коновалова Н.Н. на момент совершения сделки, судом в рамках дела N А33-25391-10/2016 сделан вывод о том, что сделка по отчуждению права требования возврата займа совершена во вред кредиторам должника, т.к. была совершена при неравноценном встречном предоставлении. В рамках дела N А33-25391-10/2016 судом применены реституционные последствия недействительности сделки, направленные на восстановление имущественной сферы должника (с Ларионова И.Г. взысканы денежные средства в размере рыночной стоимости отчуждённого актива).

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно того, что в результате цепочки взаимосвязанных сделок произошло выбытие недвижимого имущества от должника к ответчику, отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Так, в результате совершения первой сделки (уступка права требования возврата займа от Коновалова Н.Н. к Ларионову И.Г.) произошло уменьшение конкурсной массы на размер уступленных права требований. Спорное имущество, которое являлось предметом мирового соглашения (шесть объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 24:58:0000000:37718; 24:58:000000:39854; 24:58:0303024:93; 24:58:0305015:24; 24:58:0000000:2426; 24:58:0000000:34414), во владении Коновалова Н.Н. никогда не находились, что подтверждается выпиской из ЕГРН в отношении спорного имущества, а также не оспаривается заявителем. Указанные объекты недвижимости с 2013 года находились в собственности ООО "СибЛек" (заемщика по договору займа с Коноваловым Н.Н.), соответственно, цепочка сделок по отчуждению права требования возврата займа не привела к выбытию из конкурсной массы недвижимого имущества, а повлекла уменьшение конкурсной массы на размер права требования возврата займа (что оценено в рамках дела N А33-25391-10/2016 в размере 6930000 рублей).

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в связи с признанием судом первой сделки по уступке права требования возврата суммы займа недействительной, и возвратом в конкурсную массу денежных средств, составляющих размер рыночной стоимости отчуждённого актива должника, интересы конкурсной массы восстановлены.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что получение ООО "СибФармЛогистик" имущества от ООО "СибЛек" повлекло за собой неосновательное обогащение ООО "СибФармЛогистик" перед конкурсной массой Коновалова Н.Н., отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В обоснование заявленных требований заявитель также ссылается на абз. 11 п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно абзацу 11 пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору первоначальный кредитор вправе получить стоимость переданного права в денежном выражении с нового кредитора.

Передача имущества от ООО "СибЛек" к ООО "СибФармЛогистик" осуществлена в качестве отступного в связи с наличием задолженности по договору займа. При этом в рамках дела N А33-3236/2016 изначально ООО "СибФармЛогистик" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "СибЛек" с требованием о взыскании денежных средств - задолженности по договорам займа (33050000 рублей задолженности и 566150 рублей процентов). Решением суда от 13.10.2016 по делу N А33-3236/2016 иск удовлетворен. При этом мировое соглашение между ООО "СибЛек" и ООО "СибФармЛогистик" подписано только на стадии апелляционного обжалования, где стороны урегулировали взаимоотношения путем предоставления отступного.

Доводы ООО "Агроресурсы" относительно того, что в случае, если бы право требования возврата займа не было отчуждено должником, в конкурсную массу поступили бы шесть объектов недвижимости с кадастровыми номерами 24:58:0000000:37718; 24:58:000000:39854; 24:58:0303024:93; 24:58:0305015:24; 24:58:0000000:2426; 24:58:0000000:34414, отклоняется судом как предположительный, поскольку вопрос об урегулировании задолженности путем представления отступного был согласован между ООО "СибЛек" и ООО "СибФармЛогистик". Даже если бы право требования возврата займа было сохранено за Коноваловым Н.Н., какие-либо основания полагать, что ООО "СибЛек" было бы заключено с Коноваловым Н.Н, мировое соглашение, аналогичное по своим условиям мировому соглашению с ООО "СибФармЛогистик", отсутствуют.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора арбитражный суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеизложенными нормами материального права, правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Агроресурсы" о признании сделки недействительной.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления ООО "Агроресурсы" о признании сделки недействительной, не подлежат применению и заявленные последствия недействительной сделки.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств. При этом, исследование и оценка доказательств произведена судом по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности и ошибочности толкования норм права по основаниям, изложенным в настоящем постановлении.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, а доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2020 года по делу N А33-25391/2016к31 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 января 2020 года по делу N А33-25391/2016к31 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

А.В. Макарцев Ю.В. Хабибулина