Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 13АП-4061/20 по делу N А56-104719/2019

г. Санкт-Петербург

07 июля 2020 г.

Дело N А56-104719/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Анисимовой К.А.

при участии:

от истца (заявителя): Петров А.Р., представитель по доверенности от 30.12.2019;

от ответчика (должника): Берзулова О.В., представитель по доверенности от 09.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4061/2020) (заявление) Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу N А56-104719/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску (заявлению) Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области к Открытому акционерному обществу "Специальный проектно-изыскательский институт" о взыскании дивидендов

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "СПЕЦИАЛЬНЫЙ ПРОЕКТНО-ИЗЫСКАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 815 000 руб. дивидендов, 216 229 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 27.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Управление подало апелляционную жалобу, в которой решение от 27.12.2019 просило отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал, что суд первой инстанции неверно определил дату истечения срока исковой давности настоящему делу. Так, податель жалобы указал, что Распоряжение от 26.05.2016 было издано Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), МТУ Росимущества как территориальный орган не могло знать о существовании данного Распоряжения, соответственно не могло знать о нарушении прав и законных интересов Российской Федерации. По мнению истца, Управление узнало о таком нарушении из поручения Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 03.08.2018 N ДС-06/25777 (вх. N 17731-18 от 06.08.2018), в котором сообщалось о задолженности Общества перед бюджетом Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, Общество представило письменный отзыв.

В судебном заседании 29.06.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 13.01.2006 за ОГРН 1067847033858.

Учредителем и владельцем 100 % акций Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом.

26.05.2016 Росимущество приняло распоряжение N 391-р "О решениях годового общего собрания акционеров Общества", которым, в том числе, утвердило распределение прибыли за 2015 года, направив 815 000 руб. на выплату дивидендов. Срок выплаты дивидендов установлен не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (не ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате и не позднее 20 дней с даты принятия такого решения).

Управление письмом от 05.07.2019 N 8546-19 направило в адрес Общества требование о погашении задолженности по выплате дивидендов.

Учитывая, оставление претензии без ответа, а также ненадлежащее исполнение обязательств Обществом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на пропуск Управлением срока исковой давности.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 ГК РФ).

Пунктом 9 статьи 42 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 43), если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Распоряжение N 391-р "О решениях годового общего собрания акционеров Общества" от 26.05.2016 г., в котором было принято решение о распределении дивидендов по итогам 2015 г. в размере 815 000 рублей, принято единственным акционером Общества - Российской Федерациейв лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Согласно п. 2 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом" права акционера (владельца акций) от имени Российской Федерации в акционерных обществах реализуются через Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество).

При этом контроль за исполнением принятого решения в части администрирования доходов федерального бюджета возложены как на Центральный аппарат Росимущества, так и на его территориальные подразделения согласно Приказу Росимущества от 25.12.2015 г. N 534 в рамках внутриведомственного взаимодействия.

Согласно п. 4 раздела 1 Постановления Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом", Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органыи подведомственные организации во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями.

Согласно пункту 9.3 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, Федеральное агентство утверждает положения о своих территориальных органах.

В Санкт-Петербурге таким территориальным органом является Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, согласно Приказа Росимущества от 19.12.2016 N 464 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом".

Вопреки доводам Управления, сбои во взаимодействии и информационном обмене между территориальными органами Агентства, в частности МТУ Росимущества по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области с самим Федеральным агентством по управлению государственным имуществом не могут являться основанием для изменения правовых последствий (в том числе, в части изменения даты начала течения специальных сроков, срока исковой давности) во взаимоотношениях с третьими лицами (с АО "СПИИ") в рамках реализации Российской Федерацией своих полномочий как собственника акций АО "СПИИ".

Вопросы внутриведомственного характера, связанные с порядком принятия решений и их реализацией в рамках компетенции исполнительного органа власти, затрагивающих интересы третьих лиц, не могут являться препятствием праву данных третьих лиц на реализацию ими своих прав, в том числе не могут изменить для третьих лиц правовые последствия, связанные с действиями или бездействиями исполнительного органа власти.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что довод истца о том, что МТУ Росимущества узнало о нарушении прав и законных интересов Российской Федерации только из поручения Росимущества от 03.08.2018 г. N ДС-06/25777 (вх. N 17731-18 от 06.08.2018), в котором сообщалось о задолженности ответчика перед бюджетом Российской Федерации, и в связи с чем срок исковой давности по рассматриваемому делу необходимо исчислять с даты получения данного уведомления МТУ Росимущества, а не с даты принятия Росимуществом решения о распределении дивидендов, является не состоятельным.

Исковое заявление предъявлено в суд 24.09.2019,т.е. за пределами трехлетнего срока с момента принятия решения о распределении дивидендов (26.05.2016), о чем свидетельствует отметка канцелярии Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на исковом заявлении. Следовательно, к моменту предъявления истцом заявления срок исковой давности по требованию истек.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2019 по делу N А56-104719/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина