Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2020 г. N 18АП-5900/20 по делу N А76-3781/2020

г. Челябинск

08 июля 2020 г.

Дело N А76-3781/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сотниковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дурасова Максима Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 по делу N А76-3781/2020.

В судебном заседании принял участие представитель Дурасова Максима Анатольевича - Бубенцов Сергей Николаевич (доверенность от 10.02.2020).

Шейн Максим Геннадьевич (далее - Шейн М.Г.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дурасову Максиму Анатольевичу (далее - Дурасов М.А.) об уменьшении стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная группа" (далее - ООО "ФПГ"), указанной в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФПГ" от 19.04.2019, до 21 600 000 руб.

Данное исковое заявление судом принято к производству, делу присвоен номер А76-3781/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ФПГ" и общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод газоочистной аппаратуры" (далее - ООО "УЗГА").

Определением от 25.03.2020 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление Дурасова М.А. к Шейн М.Г.:

- о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФПГ" от 19.04.2019;

- об обязании возвратить Дурасову М.А. долю в уставном капитале ООО "ФПГ" в размере 50%;

- о прекращении права собственности Шейн М.Г. на долю в уставном капитале ООО "ФПГ" в размере 50%;

- о признании права собственности Дурасова М.А. на долю в уставном капитале ООО "ФПГ" в размере 50%.

Одновременно со встречным исковым заявлением Дурасов М.А. представил в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрещения регистрационных действий в отношении принадлежащей Шейн М.Г. доли в уставном капитале ООО "ФПГ" в размере 50%; запрещения регистрационных действий в отношении принадлежащей ООО "ФПГ" доли в уставном капитале ООО "УЗГА" в размере 100%.

Определением от 25.03.2020 суд удовлетворил заявление об обеспечение в части, а именно: запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области совершать регистрационные действия, связанные с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении ООО "ФПГ" о переходе права собственности, о наложении ограничений и обременений на долю в уставном капитале ООО "ФПГ" в размере 50%, принадлежащую Шейн М.Г.

Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа удовлетворения заявления в полном объеме, Дурасов М.А. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда в части отказа в требованиях, требования о принятии обеспечительных мер удовлетворить полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что единственным активом ООО "ФПГ" является находящаяся в его собственности доля в размере 100% в уставном капитале ООО "УЗГА", являющегося промышленным предприятием, а собственного имущества ООО "ФПГ" не имело и не имеет. При отсутствии такой обеспечительной меры как запрет на совершение налоговым органом регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО "УЗГА", Шейн М.Г. имеет реальную возможность совершить отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале ООО "УЗГА", принадлежащей ООО "ФПГ" в пользу иных лиц.

От Шейн М.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что заявленные требования не связаны с предметом спора, поскольку суд верно отметил, что Шейн М.Г. не является единственным участником ООО "ФПГ" или его единоличным исполнительным органом. Таким образом, решение об отчуждении либо о залоге принадлежащей ООО "ФПГ" доли в уставном капитале ООО "УЗГА" не зависит исключительно от воли Шейн М.Г. Принятие решение о реализации принадлежащего ООО "ФПГ" имущества относится к решению общего собрания участников общества. Заявитель также указал, что принятые судом обеспечительные меры являются достаточными и соразмерными заявленным требованиям, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Отзыв приобщен апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, пояснил, что судебный акт им обжалуется только в части отказа в удовлетворении ходатайства о запрете регистрационных действий в отношении принадлежащей ООО "ФПГ" доли в уставном капитале ООО "УЗГА" в размере 100%.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы, только в обжалуемой части.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в 3 целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 10 указанного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Сопоставив требования заявителя с предметом спора во встречном иске, суд первой инстанции верно установил, что доля в уставном капитале ООО "УЗГА" в размере 100% предметом спорного договора не является, какие-либо требования в отношении данной доли Дурасовым М.А. не заявлены, следовательно, она не связана с предметом заявленных требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что обеспечительные меры в оспариваемой части необходимы, отклоняются как необоснованные, поскольку направлены не на разрешение спора, а обусловлены ничем не подтвержденными сомнениями Дурасова М.А., а также его ссылками на возможное отчуждения доли в уставном капитале ООО "УЗГА", принадлежащей ООО "ФПГ".

При этом, суд первой инстанции при разрешении спора правомерно мотивировал свой отказ тем, что согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ФПГ", Шейн М.Г. не является единственным участником ООО "ФПГ" и не является его единоличным исполнительным органом, ввиду чего не наделен полномочиями по распоряжению долей в уставном капитале ООО "УЗГА". Вторым участником и генеральным директором общества "ФГП" является Букин Сергей Александрович, поэтому решение об отчуждении либо о залоге принадлежащей ООО "ФПГ" доли в уставном капитале ООО "УЗГА" не зависит исключительно от воли Шейн М.Г.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

При этом, апелляционный суд отмечает, что Дурасов М.А. не лишен права повторного обращения в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер, в случае предоставления им достаточных доказательств того, что доля в обществе "УЗГА" является единственным активом общества "ФПГ" и ее отчуждение обесценит долю в обществе "ФПГ". Соответствующих доводов и доказательств в суде первой инстанции при подаче ходатайства о применении обеспечительных мер Дурасовым М.А. не приводилось.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.03.2020 по делу N А76-3781/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дурасова Максима Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.В. Сотникова