Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2020 г. N 11АП-22117/19 по делу N А55-11566/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 октября 2020 г. N Ф06-65563/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

07 июля 2020 г.

Дело N А55-11566/2017

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Назыровой Н.Б., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 июля 2020 года в помещении суда, в зале N 2,

по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление Доронина Владимира Викторовича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-11566/2017 (судья Лихачев А.А.) о несостоятельности (банкротстве) Сафиной Менири Якубовны, ИНН 636700649277,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ненашева Алексея Валерьевича,

с участием в заседании:

от Доронина В.В. - Марченкова Л.Н., по доверенности от 18.09.2019,

от Сафиной М.Я. - Сафина М.Я., по паспорту, Косолапова С.А., по доверенности от 17.06.2020,

от Гасановой Н.В. - Гасанова Н.В., по паспорту.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2017 принято к производству заявление ПАО "Сбербанк России" о признании Сафиной Менири Якубовны несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.03.2018 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "Цыпочка" о вступлении в дело о банкротстве в отношении Сафиной Менири Якубовны.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2018 произведена замена заявителя по делу - публичного акционерного общества "Сбербанк России" на его правопреемника - Гарифуллина Тахира Ахсановича.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2018 принят отказ Гарифуллина Тахира Ахсановича от заявленных требований о признании Сафиной Мениры Якубовны несостоятельным (банкротом), производство по заявлению Гарифуллина Тахира Ахсановича прекращено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Цыпочка" признано обоснованным, в отношении Сафиной Менири Якубовны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Фокина Наталья Сергеевна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Доронин Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 51 056 658,75 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2019 ходатайство должника о приостановлении производства по рассмотрению требования оставлено без рассмотрения.

В удовлетворении заявления Доронина Владимира Викторовича о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Доронин Владимир Викторович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, включить в реестр требований кредиторов должника 51 056 658,75 рублей.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 10.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Доронина В.В. в судебном заседании поддержала заявление Доронина В.В., просила его удовлетворить, считает, что им представлено достаточно доказательств, подтверждающих право на включение в реестр требований кредиторов.

Должник Сафина М.Я. и ее представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения заявления, считают, что отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов.

Кредитор Гасанова Н.В. в судебном заседании согласилась с должником, считает, что отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно части 6.1.статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются, в том числе и принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Определением от 12.03.2020 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления Доронина Владимира Викторовича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А55-11566/2017 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ненашева А.В.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку принято с нарушением норм процессуального права, и суд апелляционной инстанции рассматривает спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве. Согласно пунктам 1, 3 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X Закона о банкротстве, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе процедуры реализации имущества гражданина. Указанные требования направляются в арбитражный суд и финансовому управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются финансовым управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, Доронин В.В. ссылается на то, что у Сафиной М.Я. задолженность возникла из кредитных отношений, которые имели место между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Адель", при этом Сафина М.Я. наряду с другими является поручителем по кредитным обязательствам ООО "Адель".

Как усматривается из материалов дела, наличие самой задолженности подтверждается как самими договорами, так и судебными решениями.

Так, решением Октябрьского районного суда г. Самары от 13.05.2014 по делу N 2-2218/2014 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно взыскано с ООО "Адель", ООО "Цыпочка", Сафиной М.Я., Волкова Б.М., Волкова М.Б. задолженность по договору N 111318/0030-9/1 от 16.08.2011 в размере 22 800 938, 89 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 13.05.2014 по делу N 2-2217/2014 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно взыскано с ООО "Адель", ООО "Цыпочка", Сафиной М.Я., Волкова Б.М., Волкова М.Б. задолженность по договору N 111318/0004 от 22.03.2011 в размере 7 256 536, 02 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 26.05.2014 по делу N 2-2192/2014 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно взыскано с ООО "Адель", ООО "Цыпочка", Сафиной М.Я., Волкова Б.М., Волкова М.Б. задолженность по договору N 111318/0018 от 02.09.2010 в размере 9 718 004, 98 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 26.05.2014 по делу N 2-2208/2014 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно взыскано с ООО "Адель", ООО "Цыпочка", Сафиной М.Я., Волкова Б.М., Волкова М.Б. задолженность по договору N 111318/0010 от 31.05.2013 в размере 4 136 659, 60 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 26.05.2014 по делу N 2-2209/2014 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно взыскано с ООО "Адель", ООО "Цыпочка", Сафиной М.Я., Волкова Б.М., Волкова М.Б. задолженность по договору N 111318/0028 от 12.11.2010 в размере 2 288 601, 35 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 26.05.2014 по делу N 2-2207/2017 в пользу ОАО "Россельхозбанк" солидарно взыскано с ООО "Адель", ООО "Цыпочка", Сафиной М.Я., Волкова Б.М., Волкова М.Б. задолженность по договору N 111318/0022 от 07.10.2010 в размере 4 635 404, 00 руб.

В своем заявлении Доронин В.В. указывает, что право на включение в реестр требований кредиторов у него возникло на основании договора уступки прав требований от 30.04.2019, согласно которому Макухин С.Н. (кредитор) передал Доронину В.В. (новый кредитор) право требования в сумме в размере 51 056 658,75 рублей.

Действительно, в договоре уступки прав требований от 30.04.2019 (л.д. 16, т.1) указано, что Макухин С.Н. (кредитор) передал Доронину В.В. (новый кредитор) право требования по договору N UP 181300/0004 от 28.04.2018 уступки прав (требования) (договор по которому АО "Россельхозбанк" передал права по кредиту ООО "Адель" Макухину С.Н.) и по шести договорам поручительства, заключенным АО "Россельхозбанк" и Сафиной М.Я., NN 111318/0018 -9.2, 111318/0022-9.2, 111318/0028-9.2, 111318/0004 - 9.1, 111318/0033- 9.1, 111318/0010 -9.2 в обеспечение кредита, выданного ООО "Адель"

В соответствии с п. 1.4. договора уступки прав (требований) от 30.04.2019 новый кредитор обязан уплатить кредитору денежные средства в размере 2 000 000,00 рублей в срок, предусмотренный п. 2.1.2. настоящего договора, в подтверждение оплаты Дорониным В.В. денежных средств в размере 2 000 000,00 рублей, в материалы дела представлен акт приема-передачи денежных средств от 30.04.2019.

Суд первой инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов, сослался на недоказанность реальности совершения уступки, поскольку Доронин В.В. не представил суду никаких доказательств, свидетельствующих о наличии у него финансовой возможности произвести оплату по договору уступки от 30.04.2019 в размере 2 000 000,00 рублей.

Однако, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2019 по Делу N А55-6013/2014 (дело о банкротстве ООО "Цыпочка") было установлено, что договор от 30.04.2019 является возмездным, т.е. Доронин В.В. оплатил за уступаемое право 2 000 000, 00 руб.

Следует отметить, что в вышеуказанном договоре от 30.04.2019 речь идет об уступке прав по обязательствам, связанным с предоставлением АО "Россельхобанк" двух кредитов : кредита - ООО "Адель"; кредита - ООО "Цыпочка".

В нашем случае рассматриваются правоотношения, связанные с предоставлением АО "Россельхобанк" кредита именном ООО "Адель", за которого поручилась Сафина М.Я.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области в рамках дела N А55-61/2015 (дело о банкротстве ООО "Адель") вынесено определение от 06.04.2015 о включении в реестр требований кредиторов ООО "Адель" требований АО "Россельхозбанк" в сумме 51 095 883, 79 руб. по основаниям, указанным выше (судебные решения Октябрьского районного суда г. Самары).

Впоследствии, по данному делу вынесено определение от 20.07.2018 о правопреемстве, где установлено, что АО "Россельхозбанк" передал свое право требования к ООО "Адель" новому кредитору Макухину С.Н. по договору N UP 181300/0004 от 28.04.2018., а Макухин С.Н., впоследствии передал данное право Ненашеву А.В. на основании договора от 31.05.2018, поэтому суд произвел правопреемство - заменил АО "Россельхозбанк" на Ненашева А.В.

Затем, определением от 05.03.2019 конкурсное производство в отношении ООО "Адель" завершено В определениии, в частности отражено, что требования кредитора Ненашева А.В. частично удовлетворены - Ненашев А.В. получил удовлетворение от предмета залога.

Согласно п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве, требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Как утверждает Доронин В.В., после завершения процедуры банкротства 31.03.2019 Макухин С.Н. и Ненашев А.В. заключили дополнительное соглашение о передачи прав обратно Макухину С.Н., а Макухин С.Н. затем заключил новый договор уступки прав требований от 30.04.2019 уже с ним - с Дорониным В.В.

Однако, доказательств заключения такого соглашения Дорониным В.В. не представлено.

Суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица Ненашева А.В., который в своем отзыве подтвердил заключение дополнительного соглашения о передаче прав обратно Макухину С.Н., однако такое соглашение также не представил, как не представил его и сам Макухин С.Н., участвующий в деле в качеств третьего лица.

Таким образом, учитывая завершение конкурсного производства в отношении ООО "Адель" и погашение требований кредитора Ненашева А.В. предметом залога, а также отсутствие доказательств расторжения договора уступки между Макухин С.Н. и Ненашевым А.В., у Макухина С.Н отсутствовали правовые основания для заключения впоследствии договора уступки прав требований от 30.04.2019 с Дорониным В.В. в части требований, касающихся кредитных правоотношений АО "Россельхобанк" и ООО "Адель".

Данные выводы не противоречат выводам, отраженным в определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2019 по Делу N А55-6013/2014, поскольку в том деле исследовались правоотношения в части предоставления кредита ООО "Цыпочка".

Кроме того, Сафина М.Я. пояснила, что на основании договора уступки прав (требования) N 2 от 05.09.2018 она выкупила свою задолженность по договорам поручительства NN 111318/0018 -9.2, 111318/0022-9.2, 111318/0028-9.2, 111318/0004 - 9.1, 111318/0033- 9.1, 111318/0010 -9.2, заключенным ею в обеспечение кредита ООО "Адель" и этот договор не расторгнут в установленном законе порядке, что также свидетельствует об отсутствии у Макухина С.Н. прав на передачу прав требования к Сафиной М.Я.

Более того, Дорониным В.В. не соблюдены нормы закона в части обращения в суд о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно п.23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ). При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как установлено выше, задолженность основана на судебных актах Октябрьского районного суда г. Самары и, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, Доронин В.В. ссылается на эти решения суда, а также на договор уступки прав требований от 30.04.2019, однако, правопреемство в делах, рассмотренных Октябрьским районным судом г. Самары (как это сделал ранее Макухин С.Н.) заявитель Доронин В.В, не произвел, хотя с 30.04.2019 по день обращения с данным заявлением в суд о включении в реестр требований кредиторов (05.08.2019) у него имелось достаточно времени.

С учетом положений п.23 вышеуказанного постановления, суд в деле о банкротстве может самостоятельно произвести правопреемство, лишь если договор уступки заключен после обращения в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, а в нашем случае договор уступки заключен задолго до обращения в суд, и правопреемство должно быть оформлено в тех судебных делах, чего сделано не было, поэтому отсутствуют основания для включения Доронина В.В. в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 года по делу N А55-11566/2017 необходимо отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Доронина Владимира Викторовича о включении требования в реестр требований кредиторов Сафиной Менири Якубовны отказать.

Следует также возвратить Доронину Владимиру Викторовичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2019 года по делу N А55-11566/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Доронина Владимира Викторовича о включении требования в реестр требований кредиторов Сафиной Менири Якубовны отказать.

Возвратить Доронину Владимиру Викторовичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000,00 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Н.Б. Назырова Е.А. Серова