Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2020 г. N 16АП-1295/20 по делу N А25-2717/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2020 г. N Ф08-7890/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

03 июля 2020 г.

Дело N А25-2717/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.02.2020 по делу N А25-2717/2019, при участии представителя публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" - Семиглазовой Л.С. (доверенность от 11.03.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Московский Индустриальный банк" (далее - кредитор, банк) обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЮгТрансСтрой" (далее - должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.02.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Осипова М.В., признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требования заявителя в сумме 3 076 769,55 руб., как обеспеченные залогом имущества должника по договорам ипотеки от 02.09.2016 N 102-И-2 и от 05.06.2017 N 114-И-2, в части требований о признании за банком статуса залогового кредитора по договорам залога движимого имущества от 28.12.2017 N 102-З-1 и от 29.12.2017 N 114-З-1 отказано.

В апелляционной жалобе должник просил определение отменить, принять новый судебный акт о прекращении производства по делу. Апеллянт считает, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения иска о признании недействительными договоров N N 102-К и 114-К, на основании которых заключены договоры ипотеки NN 102-И-2 и 114-И-2; судом не проверен факт обоснованности заявленных банком требований как залогового кредитора.

В отзыве банк просил определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.08.2016 банк (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" (заемщик) заключили кредитный договор N 102-К, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 124 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 20.02.2018 и уплатить проценты за пользование суммой кредита в размере 15% годовых.

05 июня 2017 года банк (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью "Региональное объединение строителей ЮгСтрой" (заемщик) заключили кредитный договор N 114-К, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 96 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму в срок до 30.11.2018 и уплатить проценты за пользование суммой кредита в размере 14% годовых.

В обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по вышеуказанным кредитным договорам кредитор и должник (поручитель, залогодатель) заключили: договор поручительства N 102-П-Ю-2 от 01.09.2016, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N 102-К от 25.08.2016; договор поручительства N 114-П-Ю-2 от 05.07.2017, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору N 114-К от 05.06.2017; договоры ипотеки N 102-И-2 от 02.09.2016 и N 114-И-2 от 05.06.2017, по условиям которых в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам N 102-К от 25.08.2016 и N 114-К от 05.06.2017 залогодатель передает залогодержателю объекты недвижимого имущества, поименованные в первом разделе договоров ипотеки; договоры залога движимого имущества N 102-З-1 от 28.12.2017 и N 114-З-1 от 29.12.2017, по условиям которых в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам N 102-К от 25.08.2016 и N 114-К от 05.06.2017 залогодатель передает залогодержателю объекты движимого имущества, состав, количество и залоговая стоимость которых поименовано в приложении N 1 к договорам залога.

Банк выполнил свои обязательства по договорам, предоставив заемщику кредитные средства, что подтверждается выписками с расчетного счета заемщика.

Заемщик принятые на себя обязательства надлежащим образом не исполнял, что привело к возникновению задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в размере 2 838 411 руб. по договору N 102-К и в размере 238 258,55 руб. по договору N 114-К. Доказательств полного либо частичного погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, установив указанные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 361, 363 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 3, 4, 20, 20.2, 33, 45, 48, 49, 59, 71 и 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к следующему.

Судом установлено, что определением от 16.01.2020 по делу N А63-18144/2019 в отношении основного заемщика введена процедура наблюдения, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РосЮгСтрой" требования банка в сумме 3 076 769,55 руб. Требования основаны на ненадлежащем исполнении обязательств по кредитным договорам, в обеспечение которых заключены договора поручительства NN 102-П-Ю-2 и 114-П-Ю-2.

Установив, что представленными банком в материалы дела доказательствами подтверждается наличие заявленной суммы задолженности по кредитным договорам, проверив расчет процентов за пользование кредитами, суд первой инстанции, обосновано признал их выполненными с соблюдением требований действующего законодательства и в соответствии с условиями кредитных договоров. Указанный расчет проверен судом апелляционной инстанции и признается верным. При этом материалы дела не содержат доказательств полного либо частичного погашения задолженности.

Таким образом, с учетом того, что у должника имеются признаки банкротства, определенные в статье 3 Закона банкротстве, суд правомерно ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

При установлении за банком статуса залогового кредитора судом учтено, что определением от 29.01.2020 по делу N А25-1859/2014 признан недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества от 23.03.2015, вносимого участником общества в качестве вклада в имущество должника. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания должника возвратить обществу "ЮгПроектСтройМонтаж" полученное недвижимое имущество, в том числе земельные участки, указанные в договорах ипотеки N 102-И-2 от 02.09.2016 и N 114-И-2 от 05.06.2017.

Однако судом учтено, что указанное определение не вступило в законную силу, не исполнено должником и на момент вынесения обжалуемого по настоящему делу определения обжаловано в апелляционном порядке.

В связи с этим суд правомерно указал, что в случае вступления в законную силу определения от 29.01.2020 и перехода права собственности на спорные участки другому лицу, должник не лишен права обратиться в суд с заявлением о пересмотре обжалуемого судебного акта.

Также судом первой инстанции установлено, что из представленных уполномоченным органом сведений следует, что у должника имеется имущество достаточное для погашения расходов в деле о банкротстве.

Доказательств опровергающих установленные выше обстоятельства материалы дела не содержат.

В части утверждения временным управляющим Осиповой М.В. и отказа в удовлетворении требований о признании за банком статуса залогового кредитора по договорам залога движимого имущества от 28.12.2017 N 102-З-1 и от 29.12.2017 N 114-З-1 апелляционная жалоба доводов не содержит.

Довод о том, что суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения иска о признании недействительными договоров N N 102-К и 114-К, на основании которых заключены договоры ипотеки NN 102-И-2 и 114-И-2, подлежит отклонению.

Приостановление производства по делу в указанном порядке допускается, если в рамках самостоятельного производства у суда находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов (ч. 9 ст. 130 АПК РФ).

Приведенные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Таким образом, по смыслу указанной правовой нормы, основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, и взаимообусловленность выводов суда по таким делам.

С учетом вышеуказанных норм права обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Из содержания данных норм следует, что невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

При этом, приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в указанном случае до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Объективной предпосылкой применения данного института является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть приостановлено арбитражным судом по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае: обжалования судебных актов, предусмотренных статьей 52 настоящего Закона о банкротстве; обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов); в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом случаях. Общие нормы о случаях обязательного и возможного приостановления производства по делу закреплены в статьях 143 и 144 АПК РФ соответственно.

В частности, в пункте 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено что, при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" обращено внимание судов на то, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

По существу доводы жалобы свидетельствуют о несогласии с выводами суда, положенными в обоснование судебного акта, но не опровергают их, что само по себе не может являться основанием для его отмены.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.02.2020 по делу N А25-2717/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило