Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2020 г. N 13АП-11716/20 по делу N А56-79067/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-9952/20 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

09 июля 2020 г.

Дело N А56-79067/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.П. Утяшевой

при участии:

от истцов: представитель АО "СЗЦДМ", И.В. Слепцова и Д.В. Смирнова - Е.О.Стемковская по доверенностям от 17.04.2020 и 02.12.2019 г.; представитель М.В. Беляковой - Т.А. Смелова по доверенности от 02.12.2019 г.

от ответчиков: В.В. Саблин; Е.А. Саблина; представитель В.В. Саблина, Е.А.Саблиной, В.Ю. Автомонова, А.А.Гущина, С.Г. Ершова, А.Л. Зыкина, Е.Г.Карнауховой, Т.П. Клабуковой, А.Л. Кувалдина, А.В. Микрюкова, О.Н.Новоселовой, О.В. Носкова, В.Ю. Редкина, В.П. Саблина, А.А. Саблиной, А.В.Саблиной, Е.Р. Татьянкиной и О.В. Тихонова - А.С. Пшеницына по доверенностям от 29.10.2019, 18.10.2019 и 17.10.2019 г.

от 3-х лиц: представитель КИБКрамер Интернациональ Бетайлигунгегезельшафтмб Х&Кои - Н.В. Петрова по доверенности от 12.11.2019 г.; ИП Бачериков А.А. (посредством использования сервиса онлайн-заседание)

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-11716/2020, 13АП-11719/2020, 13АП-11725/2020, 13АП-11730/2020) 1. Л.Н. Степановой; 2. Т.Н. Носковой и ИП Бачерикова А.А.; 3.Е.А. Саблиной, А.А. Гущина, С.Г. Ершова, Е.Г. Карнауховой, Т.П. Клабуковой, А.Л. Кувалдина, В.Ю. Редкина, В.П. Саблина, А.А. Саблиной и Е.Р. Татьянкиной; 4.В.В. Саблина на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 г. по делу N А56-79067/2019, принятое

по иску АО "Северо-Западный центр доказательной медицины", М.В. Беляковой, И.В. Слепцова и Д.В. Смирнова

к В.В. Саблину, Е.А. Саблиной, В.Ю. Автомонову, И.Е. Аршба, Е.В. Базановой, А.А. Гущину, Д.Д. Думчевой, Н.Н. Думчевой, С.Г. Ершову, О.В. Зуевой, А.Л.Зыкину, Н.К. Карзееву, Н.Д. Карзеевой, Е.Г. Карнауховой, Т.П. Клабуковой, В.В. Клименоку, Г.Я. Клименок, З.А. Клименок, М.В. Клименоку, Ю.В. Клименок, И.В. Колодяжной, А.Ю. Колодяжному, А.Э. Коновалову, В.Э. Коновалову, А.А. Коноваловой, А.Л.Кувалдину, А.В. Микрюкову, О.Н. Новоселовой, О.В. Носкову, Т.Н. Носковой, К.С. Радкевич, С.Л. Радкевич, В.Ю. Редкину, А.В. Саблину, В.В. Саблину, В.П.Саблину, А.А. Саблиной, А.В. Саблиной, В.Г. Скобелкину, Л.М. Скобелкиной, М.Е. Степанову, А.А. Степановой, Л.Н. Степановой, А.А. Стешенко, В.А. Суворову, Р.В. Суворовой, Е.Р. Татьянкиной, О.В. Тихонову, Д.Ф. Чернышеву и Т.М. Шнып

3-и лица: АО "Регистраторское общество "Статус", КИБКрамер Интернациональ Бетайлигунгегезельшафтмб Х&Кои и ИП Бачериков А.А.

о признании действий акционеров недобросовестными, о взыскании убытков и о признании недействительными договоров дарения акций

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Северо-Западный центр доказательной медицины" (далее - истец, Общество, АО "СЗЦДМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Саблину Владимиру Валерьевичу и Саблиной Екатерине Александровне (далее - В.В. Саблин и Е.А. Саблина, соответственно), а также Автомонову Виталию Юрьевичу, Аршба Инге Тариэловне, Базановой Елене Васильевне, Гущину Андрею Алексеевичу, Думчевой Дарье Дмитриевне, Думчевой Надежде Николаевне, Ершову Станиславу Георгиевичу, Зуевой Ольге Владимировне, Зыкину Алексею Леонидовичу, Карзееву Никите Кирилловичу, Карзеевой Наталие Дмитриевне, Карнауховой Елене Геннадьевне, Клабуковой Татьяне Павловне, Клименоку Владимиру Васильевичу, Клименок Галине Яковлевне, Клименок Зое Алексеевне, Клименоку Максиму Владимировичу, Клименок Юлии Владимировне, Колодяжной Инне Викторовне, Колодяжному Андрею Юрьевичу, Коновалову Артему Эдуардовичу, Коновалову Владиславу Эдуардовичу, Коноваловой Александре Алексеевне, Кувалдину Александру Леонидовичу, Микрюкову Александру Викторовичу, Новоселовой Ольге Николаевне, Носкову Олегу Валентиновичу, Носковой Татьяне Николаевне, Радкевич Ксении Станиславовне, Радкевич Светлане Львовне, Редкину Виталию Юрьевичу, Саблину Александру Владимировичу, Саблину Валерию Владимировичу, Саблину Валерию Петровичу, Саблиной Александре Александровне, Саблиной Ангелине Владимировне, Скобелкину Владимиру Гавриловичу, Скобелкиной Людмиле Михайловне, Степанову Мстиславу Евгеньевичу, Степановой Анне Александровне, Степановой Ларисе Николаевне, Стешенко Андрею Анатольевичу, Суворову Владимиру Александровичу, Суворовой Ренате Викторовне, Татьянкиной Елене Рудольфовне, Тихонову Олегу Викторовичу, Чернышеву Даниилу Фэрьевичу, Шнып Татьяне Михайловне со следующими требованиями (с учетом заявленного впоследствии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятого судом (в последней редакции) уточнения):

- признать действия Е.А. Саблиной по искусственному увеличению числа акционеров Общества более 50 - злоупотреблением правом акционера, направленным на причинение убытков Обществу;

- признать недействительными следующие договоры дарения б/н по одной акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16797-J:

- от 04.08.2016 г., заключенные между Е.А. Саблиной с одной стороны и Н.К.Карзеевым и Н.Д. Карзеевой - с другой;

- от 05.08.2016 г., заключенные между Е.А. Саблиной с одной стороны и В.Ю.Автомоновым, И.Е. Аршба А.А. Гущиным, Д.Д. Думчевой, Н.Н. Думчевой, С.Г.Ершовым, О.В. Зуевой, А.Л. Зыкиным, Е.Г. Карнауховой, Т.П. Клабуковой, А.Э.Коноваловым, В.Э. Коноваловым, А.А. Коноваловой, А.Л. Кувалдиным, А.В.Микрюковым, О.Н. Новоселовой, О.В. Носковым, Т.Н. Носковой, К.С.Радкевич, С.Л. Радкевич, В.Ю. Редкиным, А.В. Саблиным, Саблиным Валерием Владимировичем, В.П. Саблиным, А.А. Саблиной, А.В. Саблиной, В.Г.Скобелкиным, Л.М. Скобелкиной, М.Е.Степановым, А.А. Степановой, Л.Н.Степановой, А.А. Стешенко, В.А. Суворовым, Р.В. Суворовой, Е.Р.Татьянкиной, О.В. Тихоновым, Д.Ф. Чернышевым и Т.М. Шнып - с другой;

- от 08.08.2016 г., заключенные между Е.А. Саблиной с одной стороны и В.М. Клименоком, Г.Я. Клименок, З.А. Клименок, М.В. Клименоком и Ю.В.Клименок - с другой;

- от 09.08.2016 г., заключенные между Е.А. Саблиной с одной стороны и Е.В. Базановой, И.В. Колодяжной и А.Ю. Колодяжным - с другой;

- применить последствия недействительности сделки (сделок) в виде возврата в собственность Е.А. Саблиной 48 обыкновенных именных акций Общества;

- взыскать солидарно с ответчиков в пользу Общества убытки в размере 376 517 руб.

Кроме того, Общество просило взыскать солидарно с ответчиков в его пользу судебные расходы в размере 660 000 руб.

Изначально к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Акционерное общество "Регистраторское общество "Статус"; в ходе рассмотрения спора - определением суда от 08.10.2019 г. - к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белякова Марина Владимировна, Слепцов Илья Валерьевич, Смирнов Денис Валентинович и КИБКрамер Интернациональ Бетайлигунгегезельшафтмб Х&Ко; определением, изложенным в протоколе судебного заседания от 12.11.2019 г., к участию в деле в таком же качестве по его ходатайству привлечен ИП Бачериков Алексей Анатольевич; а определением от 03.12.2019 г. М.В. Белякова, И.В. Слепцов и Д.В. Смирнов по их ходатайству исключены из числа третьих лиц по делу и в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ и привлечены к участию в деле в качестве истцов.

Решением суда от 11.03.2020 г. принят отказ истцов от требований в части признания в качестве злоупотребления правом акционера действий В.В. Саблина по увеличению числа акционеров Общества, от требований о взыскании с ответчиков 1 386 500 руб. убытков и от всех требований к АО "Регистраторское общество "Статус" с прекращение производство по делу в указанной части.

Вместе с тем, перечисленные договоры б/н от 04.08.2016, 05.08.2016, 08.08.2016 и 09.08.2016 г. дарения по одной акции, заключенные между Е.А.Саблиной и остальными ответчиками (кроме В.В. Саблина), признаны недействительными и применены последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность Е.А. Саблиной 48 обыкновенных именных акций Общества с отказом в удовлетворении остальной части исковых требований.

Кроме того, с каждого из ответчиков в пользу Общества взыскано по 5 877 руб. 55 коп. расходов на уплату госпошлины и по 2 938 руб. 77 коп. расходов на оплату услуг представителя, с взысканием также солидарно с истцов в пользу А.А.Гущина, А.Л. Зыкина, Е.Г. Карноуховой, Т.П. Клабуковой, А.Л. Кувалдина, О.В.Тихонова, О.В. Носкова, А.В. Микрюкова, О.Н. Новоселовой, О.В. Зуевой, Е.А.Саблиной и В.В. Саблина 500 руб. расходов на оплату услуг представителя с отказом в удовлетворении остальной части требований перечисленных ответчиков о взыскании этих расходов.

Данное решение обжаловано в апелляционном порядке следующими лицами: 1. Л.Н. Степановой; 2. Т.Н. Носковой и ИП Бачериковым А.А.; 3.Е.А.Саблиной, А.А. Гущиным, С.Г. Ершовым, Е.Г. Карнауховой, Т.П. Клабуковой, А.Л. Кувалдиным, В.Ю. Редкиным, В.П. Саблиным, А.А. Саблиной и Е.Р.Татьянкиной; 4.В.В. Саблиным.

Л.Н. Степанова в своей жалобе просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на отсутствие у Общества права оспаривать сделки, в т.ч. с учетом недоказанности причинения ему вреда в результате их заключения (т.е. подачу иска ненадлежащим истцом); полагая, помимо этого, неправомерным вывод суда о том, что выдача ей доверенности на имя супруга бывшего собственника (Е.А. Саблиной) - В.В. Саблина означает сохранение контроля этого собственника над акциями, а также указывая на неполучение ей - Л.Н. Степановой (ненаправление в ее адрес) уточненного искового заявления, копий заявлений о вступлении в дело третьих лиц и соистцов и документов в подтверждение понесенных истцом и взысканных судом расходов, что, а равно как и отсутствие ее извещения о месте и времени судебного заседания на 14.02.2020 г., ограничило (лишило) ее права защищать свои интересы в суде.

Т.Н. Носкова и ИП Бачериков А.А. в жалобе также просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью, оспаривая наличие у истцов права на подачу настоящего иска, поскольку они не являются стороной сделки и законом такое право им не предоставлено (при недоказанности нарушения их прав этой сделкой, из чего исходил и сам суд, отказав в иске в части признания действия Е.А. Саблиной по дарению акций злоупотреблением правом и взыскания убытков, а кроме того - при отсутствии у одного из истцов - Д.В. Смирнова - статуса акционера Общества на момент совершения сделок).

Помимо этого в данной жалобе указано на допущенные судом процессуальные нарушения, выразившиеся, помимо прочего, в одновременном изменении истцами и предмета, и оснований иска, при истечении срока исковой давности по уточненным требованиям; рассмотрении дела в нарушении правил о подведомственности (также с учетом отсутствия у В.В. Саблина статуса акционера); ненаправлении ответчикам процессуальных документов, на которые ссылается податель предыдущей жалобы: нарушении принципа состязательности сторон и т.д., как опять же ссылаются податели настоящей жалобы и на отсутствие значения факта выдачи доверенностей новыми собственниками акций (одаряемых по оспариваемым по иску договорам) на В.В. Саблина для вывода о мнимости этих сделок.

Е.А. Саблина, А.А. Гущин, С.Г. Ершов, Е.Г. Карнаухова, Т.П. Клабукова, А.Л.Кувалдин, В.Ю. Редкин, В.П. Саблин, А.А. Саблина и Е.Р. Татьянкина в своей жалобе просят отменить решение и принять новый судебный акт, мотивируя жалобу доводами, в целом аналогичными изложенным в приведенных выше жалобах (об отсутствии у истцов права на оспаривание сделок (заявление настоящего иска), нарушении принципа состязательности процесса (в частности - при истребовании доказательств по делу, предоставлении сторонам возможности знакомиться с ними и высказывать свою позицию по ним, а также при их оценке судом), неправомерном принятии уточнении исковых требований, отсутствии значения выдачи рядом ответчиков доверенности на В.В. Саблина (в т.ч. с учетом отсутствия действий по выдаче такой доверенности иными ответчиками, и - как следствие - голословности выводов об отсутствии реального характера участия новых акционеров в Обществе), неподведомственности спора арбитражному суду - ввиду отсутствия у Л.Н. Степановой и В.В. Саблина статуса акционеров на момент возбуждения дела и т.д.), а кроме того, полагая подлежащим применению к поведению истцов принципа эстоппеля (в силу недобросовестности), в т.ч. ссылаясь на размещение между ответчиками, как акционерами Общества, выпущенных в результате дополнительной эмиссии акций.

Также, по мнению подателей этой жалобы, суд не определил цель, которую преследовали стороны при заключении договоров дарения (не определил их действительную волю с учетом наличия родственных и иных связей между Е.А.Саблиной и иными ответчиками - одаряемыми) и неправомерно рассмотрел дело без привлечения органов опечи и попечительства (с учетом привлечения в качестве ответчиков несовершеннолетних лиц), а также допустил нарушения при оценке (распределении) заявленных Обществом и ответчиками расходов по делу, в т.ч. на предмет их соразмерности (разумности) и доказанности (включая размер).

Наконец, В.В. Саблин в своей жалобе просит решение отменить и принять новый судебный акт, полагая неверным распределение заявленных им расходов на оплату услуг представителя, и указывая в этой связи на необоснованное суммирования судом стоимости услуг представителя А.С. Пшеницыной по трем разным договорам с ответчиками, при том, что с учетом отсутствия у В.В. Саблина статуса акционера он, в принципе, был необоснованно привлечен к участию в деле, соответственно - понесенные им расходы не могут быть поставлены в зависимость от удовлетворения требований истцов к остальным ответчикам, при отсутствии также со стороны истцов доводов о несоразмерности этих расходов.

В заседании апелляционного суда ответчики - В.В. Саблин и Е.А. Саблина, действуя также через представителя, представляющего, кроме того, интересы иных ответчиков - В.Ю. Автомонова, А.А. Гущина, С.Г. Ершова, А.Л. Зыкина, Е.Г.Карнауховой, Т.П. Клабуковой, А.Л. Кувалдина, А.В. Микрюкова, О.Н.Новоселовой, О.В. Носкова, В.Ю. Редкина, В.П. Саблина, А.А. Саблиной, А.В.Саблиной, Е.Р. Татьянкиной и О.В. Тихонова, а также третье лицо - ИП Бачериков А.А. (путем участия в заседания посредством использования онлайн-сервиса) поддержали довода рассматриваемых жалоб.

Представители истцов, как и третье лицо - КИБКрамер Интернациональ Бетайлигунгегезельшафтмб Х&Кои - возражали против удовлетворения жалоб, в т.ч. по мотивам, изложенным в представленных отзывах.

Иные участвующее в деле лица отзывы (возражения, позиции) на жалобы не представили, в заседание не явились, однако, при этом, о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), ввиду чего и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционные жалобы) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС N 15 по Санкт-Петербургу 22.02.2005 г. за основным государственным регистрационным номером 1057810089523.

20.06.2016 г. на внеочередном общем собрании акционеров Общества по вопросу повестки собрания "О реорганизации ЗАО "СЗЦДМ" путем преобразования его в общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западный центр доказательной медицины" было принято решение о начале подготовительных мероприятий по реорганизации в IV квартале 2016 г., завершить реорганизацию в январе 2017 г. (протокол N 02 внеочередного собрания акционеров Общества от 20.06.2016 г.).

В то же время, Е.А. Саблина, владеющая акциями Общества в количестве 100 штук, что составляет 10 % доли в уставном капитале Общества, осуществила дарение принадлежащих ей акций в количестве 48 штук третьим лицам, по одной штуке каждому, при том, что как полагают истцы, в результате заключенных сделок и осуществленного дробления, новые акционеры стали номинальными собственниками акций, не имея истинного намерения принимать участие в деятельности Общества; кроме того, акционеры, получившие акции в дар по одной штуке каждый, предоставили полномочие распоряжения принадлежащими им акциями, в том числе правом подарить эти акции Е.А. Саблиной (первоначальному владельцу акций).

Данные действия квалифицированы истцами в качестве злоупотребления правом, поскольку направлены на искусственное увеличение количества акционеров общества, а заключенные договоры дарения, по их мнению, являются мнимыми сделками, так как не были направлены на создание соответствующих правовых последствий, характерных для договора дарения, а также являются ничтожными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, как заключенные со злоупотреблением правом.

В этой связи, как указывает истец (Общество), заключенные сделки дарения повлекли за собой невозможность для мажоритарных акционеров Общества провести его реорганизацию в виде преобразования в общество с ограниченной ответственностью; таким образом, посчитав свои права нарушенными заключенными сделками дарения акций, Общество обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением (к которому впоследствии присоединились иные акционеры Общества - М.В. Белякова, И.В. Слепцов и Д.В.Смирнов), требуя, помимо прочего, также взыскать с ответчиков солидарно убытки, связанные с ведением реестра акционеров истца и оплатой услуг регистратора с момента увеличения количества акционеров, при том, что изначально истец (Общество) в исковом заявлении указывал на то, что Е.А.Саблина осуществила дарение принадлежащих ей акций в количестве 48 штук В.В. Саблину, уже который осуществил впоследствии дарение полученных от Е.А. Саблиной акций третьим лицам по одной штуке каждому, при этом сохранив контроль над долей в уставном капитале Общества, так как новые акционеры Общества уполномочили В.В. Саблина правом распоряжения принадлежащими им акциями.

Возражая против иска, ответчики, помимо прочего, сослались на то, что созывая общее собрание акционеров на 20.06.2016 г., истцы преследовали цель причинения максимального ущерба Е.А. Саблиной и понуждению ее к продаже акций по низкой цене, а выдача доверенности не может свидетельствовать о мнимости участия ответчиков в управлении Обществом, заявив также о пропуске истцами срока исковой давности с учетом, при этом, уточнения исковых требований, в результате которых, по мнению, ответчиков, истец одновременно изменил как предмет, так и основание иска, что не соответствует требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с чем суд не согласился, исходя (со ссылкой также на соответствующие правовые подходы высших судебных инстанций) из того, что фактические основания иска - переход в порядке дарения прав на акции в количестве 48 штук от Е.А. Саблиной к остальным ответчикам (кроме В.В. Саблина и минуя его, как на это было указано в первоначальной редакции иска) не изменились, а равно как признал суд данный спор относящимся к корпоративным (предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ), и - соответственно - подлежащим рассмотрению именно арбитражным судом (вне зависимости от субъектного состава спора), а у Общества, как эмитента акций - наличие права в силу статьи 166 Гражданского права РФ на предъявление требований, связанных с недействительностью (ничтожностью) сделок с этими акциями.

Таким образом, оценивая исковые требования по существу и руководствуясь в этой связи, помимо прочего, статьями 1 пункт 1, 166 пункты 1 и 3, 168 пункт 2, 170 пункт 1 и 572 пункт 1 Гражданского кодекса РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 78 и 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 г. N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/2014, суд установил, что в материалы дела истцом представлены нотариальные доверенности, выданные всеми ответчиками по делу на В.В.Саблина, которые составлены и подписаны ответчиками спустя несколько дней после заключения договоров дарения акций между ними, как одаряемыми и Е.А. Саблиной, что следует из передаточных распоряжений, представленных по запросу суда АО "Регистраторское общество "Статус".

При этом, данные доверенности содержат право на управление и распоряжение принадлежащим им акциям, в том числе в доверенностях особо выделено право В.В. Саблина подарить соответствующие акции обратно Е.А.Саблиной (супруге В.В. Саблина); кроме того, одновременно с составлением указанных доверенностей в пользу В.В. Саблина ряд ответчиков, также через нескольких дней после заключения с ними договоров дарения, выдали нотариальные доверенности на полное управление полученными акциями в пользу дарителя - Е.А. Саблиной (копии данных доверенностей также представлены АО "Регистраторское общество "Статус" - т. 3).

При таких обстоятельствах, приняв во внимание вышеуказанные факты, оценив доверенности с предоставленными полномочиями по управлению и распоряжению акциями, суд пришел к выводу о том, что дарение акций третьим лицам (ответчикам) и оформление доверенностей от их имени на Е.А. Саблину и ее супруга В.В. Саблина преследовало цель - сохранить контроль Е.А. Саблиной над Обществом, а заключая оспариваемые сделки дарения, их стороны не имели ввиду наступление последствий, свойственных дарению, а намеревались создать видимость перехода права на акции Общества.

В этой связи, как полагал суд, истцом (истцами) представлены объективные, достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о сохранении Е.А. Саблиной контроля над акциями, а также о заключении договоров дарения без намерения создать соответствующие им правовые последствия, поскольку несмотря на то, что акции переданы от дарителя одаряемым, переход права собственности на них зарегистрирован и отражен в реестре акционеров, выдача доверенностей от одаряемых на Е.А. Саблину и ее супруга В.В. Саблина с длительным сроком действия (10 и 25 лет соответственно) с полномочиями управления и распоряжения акциями, по мнению суда, подтверждает то, что правовые последствия, характерные для оспариваемых сделок, не соответствуют фактическим результатам их совершения (доказательств обратного ответчиками не представлено), и таким образом, заключенные договоры дарения акций являются мнимыми сделками, вследствие чего - ничтожны, а довод ответчиков о том, что выдача доверенностей не свидетельствует о мнимости участия ответчиков в управлении Обществом отклонен судом, как противоречащий доказательствам, представленным в дело, при применении также судом вследствие этого (признания сделок по дарению акций недействительными - ничтожными) в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность Е.А.Саблиной 48 обыкновенных именных акций.

В то же время, исходя из положений статьи 1, 10 (пункты 1, 2 и 5) и 168 Гражданского кодекса РФ с учетом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд признал не обоснованными (не доказанными в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в т.ч. и в части причинения тем самым вреда Обществу) доводы (требования) иска о злоупотреблении правом со стороны Е.А. Саблиной при распоряжении принадлежащими ей на праве собственности акциями в виде дарения третьим лицам по одной штуке каждому, так как указанный способ реализации собственником своего права не противоречит действующему законодательству, отклонив в этой связи также и довод - в подтверждение недобросовестности ответчиков - о невозможности проведения реорганизации Общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью (со ссылкой при этом на пункту 2 статьи 104 Гражданского кодекса РФ и статьи 20 пункты 1 и 3 (подпункт третий), 32 пункт 6, 75 пункт 1.1 и 76 пункт 5 федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 24.02.2004 г. N 3-П), в т.ч. ввиду непредставления истцами достоверных и неопровержимых доказательств того, что единственной и истинной целью Е.А. Саблиной при отчуждении принадлежащих ей акций являлось создание невозможности для истца провести запланированную реорганизацию юридического лица, как учел суд в этой связи то обстоятельство, что с даты принятия решения общим собранием акционеров 20.06.2016 г. каких-либо мер по реорганизации Общества не проводилось (выводы суда в этой части кем-либо из участвующих в деле лиц, включая истцов, на стадии апелляционного рассмотрения не оспорены, как и решение в части отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков с ответчиков).

Применительно же к распределению судебных расходов по делу, и в частности - понесенных и заявленных к взысканию истцом (Обществом) расходов на оплату услуг представителя в размере 660 000 руб., суд признал их подтвержденными материалами дела (соглашением об оказании юридической помощи с дополнительным соглашением к нему, платежными поручениями) и, в то же время - подлежащими компенсации частично в сумме - исходя из положений статей 71, 101, 106 и 110 часть 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пунктов 10 - 13 постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.01.2016 г. N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" и оценки разумности и соразмерности объему оказанных истцу юридических услуг - 150 000 руб., а именно: 120 000 руб. - за участие представителя в восьми судебных заседаниях в суде первой инстанции (по 15 000 руб. за каждое судебное заседание), а также 30000 руб. за остальные юридически значимые действия представителя истца, связанные с юридическим сопровождением дела, как то - правой анализ спора, изучение судебной практики, составление искового заявления, сбор доказательств по делу, а равно как руководствуясь пунктами 23 и 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 г. N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" и пунктом 21 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1, а также правовой позицией, поддержанной в определении Верховного Суда РФ от 25.09.2017 г. N 309-ЭС17-12761 по делу N А50-21319/2015, и исходя из частичного удовлетворения судом требований истца неимущественного характера (удовлетворено 48 неимущественных требований, включая применение последствий недействительности сделок, из заявленных 49) и отказа в удовлетворении требований имущественного характера (о взыскании убытков), суд посчитал подлежащими взысканию с каждого из 49 ответчиков (кроме В.В. Саблина) по 2 938 руб. 77 коп. расходов на оплату услуг представителя и по 5 877 руб. 55 коп. расходов на уплату госпошлины.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчики А.А. Гущин, А.Л. Зыкин, Е.Г. Карноухова, Т.П. Клабукова, А.Л. Кувалдин, О.В. Тихонов, О.В. Носков, А.В.Микрюков, О.Н. Новоселова, О.В. Зуева, Е.А. Саблина и В.В. Саблин просили взыскать с Общества 420 000 руб. расходов на оплату услуг представителя (по 140 000 руб. в соответствии с соглашениями на представительство, заключенными Е.А. Саблиной, В.В. Саблиным и остальными указанными ответчиками), которые суд, руководствуясь статьями 112 и 151 часть 1 Арбитражного процессуального кодекса РФ и пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", и с учетом отказа истцов от первоначально заявленных требований к В.В. Саблину о признании в качестве злоупотребления правом акционера его действий по увеличению числа акционеров Общества, признал подлежащими компенсации за счет истцов в общем размере - опять же с учетом принципов разумности и соразмерности объему оказанных ответчикам юридических услуг по настоящему делу - 150 000 руб. (по аналогичному расчету расходов истца), в связи с чем и с учетом вынесения в пользу указанных ответчиков решения в части одного имущественного требования и одного неимущественного требования суд взыскал с истцов солидарно расходы в размере 500 руб. в пользу каждого из этих ответчиков.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени полного (подробного и всестороннего) исследования и анализа материалов (фактических обстоятельств) дела (представленных доказательств), включая позиции сторон, отклоняя доводы апелляционных жалоб, и в частности ссылки на те или иные допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, которые, по мнению апелляционного суда, как не относятся к безусловным основаниям для отмены судебного акта, так и не повлекли принятие неправильного по существу судебного акта.

В этой связи суд исходит из того, что данный спор, как связанный с принадлежностью акций, безусловно относится к корпоративным и - соответственно - подлежит рассмотрению именно арбитражным судом вне зависимости от его субъектного состава, равно как полагает суд, что привлечение к нему тех или иных ответчиков является прерогативой истца, который в данном случае и привлек в качестве 49 ответчиков сторон оспариваемых по иску сделок, а также В.В. Саблина, что очевидно было обусловлено изначальным отсутствием у истца полной информации о характере (в т.ч. их сторон) сделок, вследствие которых акции выбыли из владения Е.А. Саблиной и - в то же время - тем, что В.В. Саблин являлся супругом последней (документально этот факт ответчиками не опровергнут) и - исходя из доводов истцов (в т.ч. выдачи ему рядом новых собственников спорных акций доверенностей на их управление) - являлся участником правоотношений, результатом которых стал формальный переход титула собственника на акции при сохранении контроля над ними у Е.А. Саблиной, как отмечает суд и то, что все привлеченные к участию лица были извещены (уведомлены, осведомлены) о возбуждении производства по делу (иного кем-либо не доказано), что в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ исключает необходимость отдельного (нового) извещения каждого из них, как не влияет на возможность привлечения в качестве ответчиков по делу последующая (после заключения спорных сделок) утрата кем-либо из них статуса акционера (последующее отчуждение своих акций), равно как не само по себе не исключает права на подачу иска и возникновение у кого-либо из истцов статуса акционера уже после этих сделок.

С учетом изложенного не является нарушением процессуальных норм и принятие судом уточнения исковых требований (поскольку основание иска - формальный переход прав Е.А. Саблиной на акции к другим лицами при фактическом отсутствии у сторон оспариваемых сделок такой цели - осталось то же), что, помимо прочего, исключает и вывод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям (с учетом даты их уточнения); также как признает суд Общество надлежащим истцом по делу (лицом, имеющим право на подачу настоящего иска), так как мнимый переход прав на его акции, как эмитента, при сохранении контроля над ним предыдущего собственника, безусловно затрагивает его права и законные интересы, поскольку это создает внутренне противоречивую ситуацию (конфликт) между реальным и фактическим составом его акционеров, как обращает суд в этой связи и на рассмотрение спора по существу по иску не только Общества, но и части его акционеров (М.В.Беляковой, И.В. Слепцова и Д.В. Смирнова), а закон, в действительности (вопреки доводам ответчиков), не ограничивает права того или иного лица на предъявлении иска о признании недействительной ничтожной сделки (применение последствий недействительной сделки), требуя лишь от заявителя (истца по соответствующему иску) обосновать нарушение его прав и законных интересов такой сделкой, что в данном случае - в силу изложенного - имеет место быть.

Равным образом, полагает суд недоказанным, что те или иные действия суда первой инстанции ограничили ответчиков и третьих лиц в их праве на судебную защиту (ограничили их процессуальные права) и не позволили реализовать все предусмотренные законом меры для отстаивания (доказывания) своей позиции, отклоняя также довод о рассмотрении дела без привлечения органов опеки и попечительства, поскольку на доказательства заявления об этом (подачи ходатайств о привлечения указанных органов) податели жалоб не сослались, как сами эти органы не просили об их привлечении к делу, а равно и не обжаловали рассматриваемое решение в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что было бы логично, если бы они полагали свои права и интересы (необходимость защиты несовершеннолетних лиц) затронутыми им, при том, что у этих - несовершеннолетних - лиц граждан имеются законные представители (родители), которые также привлечены к участию в деле, а соответственно - они могли в полной мере представлять интересы, помимо прочего, и своих несовершеннолетних детей (иного в жалобах не обоснованно).

По существу спора суд исходит из того, что оспаривая доводы истцов о минимости сделок дарения между Е.А. Саблиной и другими ответчиками (кроме В.В. Саблина) - никто из них, включая саму Е.А. Саблину, надлежаще не обосновали иную цель этих сделок, кроме как достижение формального увеличения количества акционеров (размывания ранее принадлежащего Е.А.Саблиной) пакета акций с сохранением, в то же время, за ней фактического контроля над этими акциями (ссылаясь на то, что суд первой инстанции не исследовал эту цель, податели жалоб, в то же время, в них, а равно как и в заседании апелляционного суда (в ответ на прямой вопрос суда), ее также не раскрыли), с учетом при этом самого характера совокупности оспариваемых сделок - а именно дарения их 48 физическим лицам (т.е. безвозмездное их отчуждение при их явной материальной (рыночной) ценности), включая как родственников дарителя, так и иных лиц без приведения мотивов такого - безвозмездного - отчуждения, а также последующей (практически незамедлительной) выдачи рядом этих одаряемых доверенностей на Е.А.Саблину и В.В. Саблина на достаточно длительный срок (10 и 25 лет) на управление якобы переданными в дар акциями, при том, что свобода распоряжения собственником своим имуществом не может быть использована во вред другим лицам, что фактически и имело место в настоящем случае.

Таким образом, выводы суда о мнимости спорных сделок сделаны судом по результатам оценки совокупности всех обстоятельств дела и не подлежат пересмотру в апелляционном порядке, а доводы апелляционных жалоб свидетельствуют лишь о несогласии с ними, но не опровергают эти выводы, также как представляется правомерным и примененный судом порядок распределения между сторонами судебных расходов по делу, с учетом при этом в должной степени принципов разумности подлежащих взысканию судебных расходов, а также результатов рассмотрения спора по существу (объема и характера удовлетворенных исковых требований; характера и размера требований, в удовлетворении которых отказано, а также требований, от которых истцы в итоге отказались, а производство по ним прекращено), в т.ч. исходя из характера и степени участия всех ответчиков в правоотношениях, являвшихся предметом спора, включая В.В. Саблина, который хотя и не был участником соответствующих (оспариваемых по иску) сделок (как и акционером Общества), но участие которого в этих отношениях выразилось в выдаче ему рядом новых собственников акций доверенностей, что при наличии у него статуса супруга первоначального акционера - Е.А. Саблиной, свидетельствует о согласованной воли всех ответчиков, включая В.В. Саблина, на совершение мнимых сделок (при том, что отказ истцов от требований, предъявленных к В.В.Саблину, имел место только в части иска о признании его действий злоупотреблением правом при сохранении, в то же время, у него статуса ответчика по другим требованиям), выводы применительно к чему в равной степени относятся и к расходам, заявленным по делу самим В.В. Саблиным (определению их размера, подлежащего компенсации за счет истцов).

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2020 г. по делу N А56-79067/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина