Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 08АП-4314/20 по делу N А46-1082/2020

город Омск

10 июля 2020 г.

Дело N А46-1082/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4314/2020) Кулика Тараса Эдуардовича на решение от 03.03.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1082/2020 (судья Савинов А.В.), по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) Русановой Ирины Ивановны к Кулику Тарасу Эдуардовичу, Тимофееву Илье Вячеславовичу, о признании сделки недействительной и применении недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя Кулика Тараса Эдуардовича Маренко О.С. по доверенности от 05.02.2020 N 55АА 2247545 сроком действия на пять лет,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", общество) Русанова Ирина Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кулику Тарасу Эдуардовичу, Тимофееву Илье Вячеславовичу о признании недействительной сделки по выдаче 19.12.2016 доверенности от имени ООО "Спецпром" Тимофееву И.В., применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим у Тимофеева И.В. права действовать от имени общества по доверенности от 19.12.2016.

Решением от 03.03.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1082/2020 исковые требования удовлетворены частично, сделка по выдаче 19.12.2016 доверенности от имени ООО "Спецпром" Тимофееву И.В. признана недействительной.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Кулик Т.Э. в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции, сделав вывод о признании сделки недействительной по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не указал, требования какого закона нарушены и последствия указанных нарушений; положения статьи 183 ГК РФ применимы к двусторонним сделкам, совершенным неуполномоченным лицом, в то время как сделка по выдаче доверенности по общему правилу является односторонней сделкой; доверенность Тимофееву И.В. от имени ООО "Спецпром" предусматривала процессуальное представительство интересов общества в судах, следовательно, ее оспаривание должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных процессуальным законодательством, а именно посредством оспаривания судебного акта в установленном порядке либо посредством пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам, добросовестность ответчиком при совершении сделки, совершение или несовершение действий, направленных на доведение до суда информации о наличии надлежащей доверенности должны рассматриваться в рамках указанных процессуальных процедур, в связи с чем оснований для удовлетворения настоящего иска не имеется; на момент совершения оспариваемой сделки Кулик Т.Э. являлся генеральным директором ООО "Спецпром", действовал разумно и добросовестно в интересах указанного общества, основываясь на позиции, что он не подписывал заявление о выходе из общества, а также на результатах экспертиз о подделке его подписей на заявлении, судебных актов, доказывающих обратное, не существовало, а решение от 01.06.2018 по делу N А46-15144/2015 о признании полномочий Кулика Т.Э. прекращенными вступило в законную силу после выдачи доверенности.

Истец и Тимофеев И.В., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Кулика Т.Э. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя Кулика Т.Э., проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Спецпром" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001. Учредителями (участниками) ООО "Спецпром" являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И. с долей в уставном капитале общества в размере 50% у каждого, номинальной стоимостью 5 000 руб.

На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников ООО "Спецпром".

Вместе с тем 19.12.2016 Кулик Т.Э., выдавая себя за генерального директора общества, выдал Тимофееву И.В. доверенность, предоставляющую последнему права на ведение дел в судах от имени ООО "Спецпром" и наделяющую его полномочиями на совершение от имени общества всех процессуальных действий, предусмотренных действующим законодательством.

Как указывает Русанова И.И., Кулик Т.Э., зная о том, что он с 11.02.2015 не является участником ООО "Спецпром", а так же что его полномочия генерального директора общества прекращены с 03.11.2015, продолжает удерживать контроль над ООО "Спецпром". При этом Тимофеев И.В. принимал участие в качестве представителя в корпоративных спорах с участием ООО "Спецпром" и в силу этого был осведомлен об отсутствии полномочий у Кулика Т.Э.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недействительности сделки по выдаче 19.12.2016 доверенности от имени ООО "Спецпром" Тимофееву И.В.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Русанова И.И. обратилась в суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение иска явилось поводом для подачи Куликом Т.Э. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно разъяснениям пункта 122 Постановления N 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

По смыслу приведенного разъяснения, в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Как разъяснено в пунктах 123, 124 Постановления N 25, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй части 1, часть 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - часть 3 статьи 183 ГК РФ.

При рассмотрении дел следует иметь в виду, что суд не может на основании части 1 статьи 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ").

Так, фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ООО "Спецпром" явились предметом судебной оценки в рамках дел N N А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-14755/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, А46-2694/2018; вступившими в законную силу судебными актами по указанным делам установлены обстоятельства выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром", утраты им статуса участника общества, определение подписанта заявления от 10.02.2015 и лица, получившего данное заявление.

Вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15144/2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО "Спецпром" признаны прекращенными с 03.11.2015.

Кроме того, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А46-15791/2015 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром", и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственная регистрационная запись N 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром" и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах общества.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки по выдаче доверенности Тимофееву И.В. 19.12.2019 в ЕГРЮЛ имелась запись N 2155543582390 от 08.12.2015 о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО "Спецпром", имеющем право действовать от имени общества без доверенности, внесенная в ЕГРЮЛ вследствие неправомерных действий самого Кулика Т.Э., не являющегося на момент заключения сделки лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО "Спецпром", и помимо воли последнего.

Исходя из разъяснений Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, учитывая изложенные разъяснения, апелляционная коллегия полагает, что в условиях совершения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом, а также принимая во внимание наличие внутрикорпоративного конфликта, данная сделка совершена в условиях нарушения запрета согласно статье 10 ГК РФ, что является основанием для ее признания недействительной.

Обстоятельства отказа в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим у Тимофеева И.В. права действовать от имени общества по доверенности от 19.12.2016, предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, частично удовлетворив исковые требования Русановой И.И., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.03.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1082/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова Л. И. Еникеева