Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2020 г. N 13АП-8690/20 по делу N А26-3348/2016

г. Санкт-Петербург

10 июля 2020 г.

Дело N А26-3348/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшева Т.П.,

при участии:

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8690/2020) ООО "Габбро плюс" (лица, не участвующего в деле) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.02.2020 по делу N А26-3348/2016 (судья Борунов И.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок"

к Климавичюсу Арвидасу

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс"

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" (далее - ООО "Дельта-Строй") и общество с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (далее - ООО "Дельта-Блок") обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Климавичюсу Арвидасу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли от 17.04.2015., заключенного между ООО "Дельта-Блок" и Климавичюсом Арвидасом и применении последствий недействительности сделки путем признания за ООО "Дельта-Блок" права на долю в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" в размере 51%.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17 мая 2017 года по настоящему делу иск был удовлетворен; суд признал недействительным договор купли-продажи доли от 17.04.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" и Климавичюсом Арвидасом, применил последствия недействительности сделки путем признания за обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" в размере 51%.

Ответчиком была подана апелляционная жалоба на решение суда. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2018 года апелляционная жалоба возвращена заявителю.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2018 года решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17 мая 2017 года отменено по тем основаниям, что суд первой инстанции в отсутствие сведений о надлежащем извещении ответчика о начатом судебном процессе по рассматриваемому спору назначил судебное разбирательство и рассмотрел дело по существу в его отсутствие. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.02.2020 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли от 17.04.2015, заключенный между ООО "Дельта-Блок" и Климавичусом Арвидасом признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем признания за ООО "Дельта-Блок" права на долю в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" в размере 51%; с ООО "Дельта-Блок" в пользу Климавичуса Арвидаса взыскано 5100 руб. С Климавичуса Арвидаса в пользу ООО "Дельта-Строй" и ООО "Дельта-Блок" взыскано по 6000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Данное решение обжаловано в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицом, не участвующим в деле, обществом с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (далее - ООО "Габбро плюс").

В апелляционной жалобе ее податель просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, при этом в обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Габбро плюс" указало, что оспариваемый судебный акт принят о правах и обязанностях ООО "Габбро плюс", не привлеченного к рассмотрению дела, поскольку доля в размере 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок" с 05.02.2020 принадлежит ООО "Габбро плюс", а не ответчику - Климявичусу Арвидасу.

Также податель жалобы указал, что судом первой инстанции не учтены имеющие преюдициальное значения для рассмотрения настоящего дела выводы Арбитражного суда Республики Карелия по обособленному спору по делу N А26-6683/2015 от 16.11.2018 и судебных актах по делу А26-381/2017.

08.06.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Дельта-Строй" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также в отзыве ООО "Дельта-Строй" просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 10.06.2020 представитель ООО "Габбро плюс" посредством онлайн доводы апелляционной жалобы поддержало, просил решение суда отменить.

Определением от 10.06.2020 судом апелляционной инстанции установлены основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, исходя из следующего.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции (часть 6 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда по следующим основаниям.

Согласно статье 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу положений статей 16, 42 АПК РФ, принятие судебного акта, затрагивающего права и обязанности лица является основанием для привлечения его к участию в деле.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, когда данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов дела следует, что рассматривая вопрос о недействительности сделки, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки путем признания за ООО "Дельта-Блок" права на долю в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" в размере 51%.

Вместе с тем, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц владельцем доли в размере 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок" является ООО "Габбро плюс". Запись о принадлежности доли в размере 51% уставного капитала ООО "Габбро плюс" (номер записи 2201000016413) внесена в ЕГРЮЛ 05.02.2020.

Следовательно, на момент вынесения обжалуемого решения судом первой инстанции доля в размере 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок" ответчику - Климявичусу Арвидасу, не принадлежала.

При этом ООО "Габбро плюс" не было привлечено к участию в деле, в связи с чем было лишено возможности участвовать в процессе и дать свои пояснения по существу спора, при этом в результате принятого судебного акта доля в размере 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок", принадлежащая ООО "Габбро плюс", подлежит отчуждению иному лицу, поскольку суд признал право собственности на долю за ООО "Дельта-Блок".

Поскольку в данном случае к участию в деле не привлечено лицо, права и обязанности которого затронуты оспариваемым решением, суд апелляционной инстанции считает, что имеются основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В этой связи, исходя из норм части 6.1. статьи 268 АПК РФ с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции и привлекает в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Габбро плюс".

При этом с учетом отсутствия в судебном заседании истцом и ответчиков (не извещенных о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции), судебное разбирательство отложено на 08 июля 2020 года в 17 час. 20 мин., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" (адрес: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Судостроительная (Ключевая р-н), д. 20, оф. 19, ОГРН: 1051000094386), истцам и ответчику предложено заблаговременно представить письменные пояснения по позиции вновь привлеченного третьего лица - ООО "Габбро плюс".

ООО "Дельта-Строй", ООО "Дельта-Блок", и Климавичус Арвидас, третье лицо - ООО "Габбро плюс", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, учитывая отсутствие каких - либо ходатайств и заявлений, непредставление дополнительных доказательств, судом апелляционной инстанции рассмотрены исковые требования по существу.

Как следует из материалов дела, 01 ноября 2014 года между ООО "Дельта-Строй" и ООО "Габбро плюс" был заключен договор о совместной деятельности в целях освоения и разработки месторождения габбро-диабазов (блочного камня) "Маварское", расположенное в Суоярвском районе Республики Карелия, согласно которому ООО "Дельта-Строй" обязалось финансировать работы по освоению месторождения, а ООО "Габбро плюс" выполнять оперативную работу по освоению и промышленной отработке указанного объекта, осуществляя руководство совместным предприятием; названным договором стороны также предусмотрели распределение доходов, полученных за счет или в результате совместной деятельности.

Решением общего собрания участников ООО "Дельта-Строй", оформленного протоколом от 12.12.2014. одобрено учреждение обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" с долей участия 49%.

Протоколом N 1 от 16.12.2014. оформлено решение учредительного собрания ООО "Дельта-Блок" о создании названного общества, в состав которого вошли ООО "Дельта-Строй" и ООО "Габбро плюс", директором назначен Никитин А.В.

30 апреля 2015 года директору ООО "Дельта-Блок" Никитину А.В. стало известно, что 17.04.2015. между ООО "Дельта-Блок" и Климавичусом Арвидасом был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 51 %, ранее принадлежащей ООО "Габбро плюс". Заявление о выходе из состава участников общества подано 15.04.2015. В договоре купли-продажи проставлена подпись за директора ООО "Дельта-Блок" Никитина А.В. иным лицом, что подтверждается заключением эксперта от 07.05.2015. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РК от 07.09.2015. по делу N А26-3831/2015 решение о продаже доли, оформленное протоколом от 17.04.2015., признано недействительным. Ничтожность самой сделки купли-продажи доли в уставном капитале не являлась предметом рассмотрения в деле N А26-3831/2015, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не оспорил, отзыва на исковое заявление в суд апелляционной инстанции не представил, своего представителя в судебные заседания не направлял. О судебном процессе в суде первой инстанции ответчик считается извещенным надлежащим образом, в соответствии с положениями Договора между Российской Федерацией и Литовской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 21.07.1992., через компетентный орган Литовской Республики, что явствует из подтверждения о вручении документа", подписанного судьей Каунасского участкового суда Астой Жяромските Станене, в связи с чем имел возможность получения информации на сайте суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. В данном случае, как установлено вступившим в законную силу решением суда, сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" от 17.04.2015. совершена при отсутствии волеизъявления продавца на отчуждение имущества. Такая сделка не соответствует положениям статьи 153 ГК РФ и является ничтожной.

При указанных обстоятельствах исковые требования в части недействительным договора купли-продажи доли от 17.04.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" и Климавичюсом Арвидасом, подлежат удовлетворению

Согласно нормам статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с признанием договора купли-продажи доли от 17.04.2015., заключенного между ООО "Дельта-Блок" и Климавичюсом Арвидасом, недействительным, продавцом должны быть возвращены денежные средства. полученные от Климавичюса Арвидаса, в размере 5 100 руб.

Оснований для удовлетворения требований истцов о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания за ООО "Дельта-Блок" права на долю в уставном капитале ООО "Дельта-Блок" в размере 51%, не имеется.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц владельцем доли в размере 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок" является ООО "Габбро плюс". Запись о принадлежности доли в размере 51% уставного капитала ООО "Габбро плюс" (номер записи 2201000016413) внесена в ЕГРЮЛ 05.02.2020.

Следовательно, на момент вынесения обжалуемого решения судом первой инстанции доля в размере 51% уставного капитала ООО "Дельта-Блок" ответчику - Климявичусу Арвидасу, не принадлежала.

Истцами не учтены имеющие преюдициальное значения для рассмотрения настоящего дела выводы, указанные в определении Арбитражного суда Республики Карелия по обособленному спору по делу N А26-6683/2015 от 16.11.2018 и судебных актах по делу А26-381/2017, а именно:

- выбытие доли в размере 51 % уставного капитала из владения ООО "Габбро плюс" помимо его воли;

- ничтожность сделки по выходу ООО "Габбро плюс" из ООО "Дельта-Блок";

- наличие у ООО "Габбро плюс" права собственности на долю в размере 51 % уставного капитала ООО "Дельта-Блок".

Расходы по уплате государственной пошлине по иску с учетом частичного удовлетворения исковых требований в размере 6 000 руб. подлежат возмещению истцам за счет ответчика, в размере 6 000 руб. подлежат оставлению за истцами, расходы, понесенные ответчиком за подачу апелляционной жалобы, подлежат оставлению за ответчиком, с учетом частичного удовлетворения исковых требований и признания сделки недействительной, расходы по пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы третьего лица, в связи с предоставлением третьему лицу отсрочки уплаты пошлины подлежат взысканию с истцов в равных долях в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Республики Карелия от 14.02.2020 по делу N А26-3348/2016 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи доли от 17.04.2015., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" и Климавичусом Арвидасом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" в пользу Климавичуса Арвидаса 5100 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" и общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" в доход федерального бюджета по 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Габбро плюс".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов И.В. Сотов