Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 18АП-6694/20 по делу N А07-19074/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф09-6755/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

13 июля 2020 г.

Дело N А07-19074/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлев Ю.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиррыбхоз" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2020 по делу N А07-19074/2019.

В заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Башкиррыбхоз" - Шулындин Евгений Олегович (доверенность в порядке передоверия от 08.10.2019);

Гараева Рафика Ахуньяновича - Хабибова Гульназ Маратовна (доверенность от 16.07.2019).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Акционерное общество "Башкиррыбхоз" (далее - АО "Башкиррыбхоз", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Гараеву Рафику Ахуньяновичу о взыскании 3 138 783 руб. суммы убытков (в редакции уточнений от 11.09.2019 г.).

Свои требования истец основывает на положениях статей 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ссылается на то, что ответчик, исполняя обязанности генерального директора общества своими неразумными и недобросовестными действиями (бездействием) причинил убытки обществу. В состав убытков включены денежные средства, перечисленные в качестве аванса по договору на реконструкцию закрытого рыбоуловителя в рыбхозе "Турна-Басу" от 05.03.2013 г., признанного судом недействительным (ничтожным) в размере 650 000 руб., снятые с расчетного счета Общества в период с 03.07.2015 г. по 06.06.2016 г. главным бухгалтером Общества и впоследствии полученные с кассы предприятия ответчиком денежные средства в сумме 1 693 610 руб. в отсутствие первичных документов о расходовании и инфляционные потери, связанные с выбытием из оборота АО "Баширрыбхоз" указанных денежных средств, рассчитанных как проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации соответственно в размере 325 718 руб. и 469 455 руб. 10 коп.

Решением от 14.04.2020 (резолютивная часть от 12.03.2020) в удовлетворении иска АО "Башкиррыбхоз" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "Баширрыбхоз" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2020 по делу N А07-19074/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковое заявление АО "Баширрыбхоз".

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, свидетельствующие о том, что Гараев Р.А. в 2013-2015 являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия общества и пришел к неправильному выводу о том, что Гараев Р.А. в период подписания договора подряда с его дочерью и перечисления ей аванса не имел фактической возможности определять действия общества.

Суд не применил подлежащую применению норму права, а именно пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Также, по мнению подателя жалобы, судом нарушены нормы процессуального права об оценке доказательств - статья 71, пункт 1 статьи 168, пункт 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о том, что Гараев Р.А. не уклонялся от передачи документации новому директору общества Миргалееву Р.М., не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела имеется пять документов, в том числе судебный акт, свидетельствующих о невыполнении Гараевым Р.А. обязанности по обеспечению сохранности документов общества и об уклонении от передачи документации новому директору.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии причинно-следственной связи между бездействием Гараева Р.А. и убытками истца, не соответствует обстоятельствам дела.

Также, суд первой инстанции, в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии очевидной, презюмируемой недобросовестности Гараева Р.А., предъявил к истцу чрезмерно высокий стандарт доказывания.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что денежные средства в размере 1 693 610 руб. расходовались на нужды общества, отчеты о расходовании денежных средств оформлялись. Полагает, что данный вывод не соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.07.2020.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщен отзыв Гараева Р.А., письменные пояснения АО "Баширрыбхоз".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) АО "Башкиррыбхоз" в качестве юридического лица образовано 08.02.2005 г. путем преобразования ФГУП "Башкиррыбхоз" с присвоением основного государственного регистрационного номера 1050203904926.

В период с 08.02.2005 г. по 04.05.2017 г. единственным акционером АО "Башкиррыбхоз" была Российская Федерация, в настоящее время 100 % пакет акций Общества принадлежит Усманову А.Р.

01.12.2011 г. Гараев Р.А. принят на работу в АО "Башкиррыбхоз" начальником структурного подразделения Рыбхоз "Турна-Басу".

Решением Совета директоров АО "Башкиррыбхоз" от 03.07.2015 г. в связи с расторжением трудового договора с генеральным директором Шафиковым М.Н. временно исполняющим обязанности генерального директора Общества назначен Гараев Р.А. В тот же день Гараев Р.А. вступил в должность временного исполняющего обязанности генерального директора АО "Башкиррыбхоз".

10.02.2016 г. Гараев Р.А. обратился в Совет директоров АО "Башкиррыбхоз" с заявлением об освобождении обязанностей временно исполняющего обязанности генерального директора по состоянию здоровья.

Решением Советом директоров общества от 06.06.2016 г. в должность временно исполняющего обязанности генерального директора вступил Миргалеев Р.М.

Истец указал, что в период осуществления Гараевым Р.А. своей деятельности в качестве временно исполняющего генерального директора Общества 03.07.2015 г. - 06.06.2016 г. были нарушены требования действующего законодательства, в результате чего обществу были причинены убытки на общую сумму в размере 3 138 783 руб.

Так, 05.03.2013 г. между АО "Башкиррыбхоз" в лице генерального директора Шафикова М.Н. и ИП с Гараевой Н.Р. дочерью Гараева Р.А. был подписан договор на реконструкцию закрытого рыбоуловителя в рыбхозе "Турна-Басу", согласно которому ИП Гараева Н.Р. приняла обязательство выполнить работы по реконструкции закрытого рыбоуловителя, а АО "Башкиррыбхоз" - оплатить эти работы.

02.07.2013 г. и 04.07.2013 г. платежными поручениями N 277, 278, 279 АО "Башкиррыбхоз" перечислены ИП Гараевой Н.Р. 1 300 000 руб. во исполнение указанного договора от 05.03.2013 г.

Впоследствии при рассмотрении иска ИП Гараевой Н.Р. к АО "Башкиррыбхоз" о взыскании 6 508 128 руб. задолженности по договору от 05.03.2013 на реконструкцию закрытого рыбоуловителя в рамках дела N А07-14464/2016 вышеуказанная сделка признана недействительной ничтожной, ввиду подписания договора без проведения торгов, в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" и Федеральным законом N 94-ФЗ от 21.07.2005 "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд. Судом также установлено, что работы ИП Гараевой Н.Р., предъявленные к оплате ею не были выполнены.

Поскольку у ИП Гараева Н.Р. не возникло права на получение оплаты, денежные средства, полученные ею в рамках указанного договора, являются ее неосновательным обогащением за счет АО "Башкиррыбхоз".

Истец полагает, что сумма перечисленных денежных средств в качестве аванса по ничтожному договору в размере 650 000 руб. (половина суммы аванса) и начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 325 718 руб. являются убытками АО "Башкиррыбхоз", так как Общество утратило возможность взыскания указанных денежных средств в связи с истечением срока исковой давности.

При этом истец утверждает, что убытки возникли в результате недобросовестных и неразумных действий Гараева Р.А. и Шафикова М.Н., поскольку Шафиков М.Н. вернул Обществу половину указанных денежных средств, истцом предъявлено требование о взыскании половины суммы аванса и процентов, начисленных на эту сумму в качестве убытков к Гараеву Р.А. как лицу, ответственному за их причинение.

В подтверждение указанных доводов истец ссылается на судебные акты по делам N А 07-14464/2016 по иску ИП Гараевой Н.Р. к АО "Башкиррыбхоз" о взыскании 6 508 128 руб. задолженности по договору от 05.03.2013 на реконструкцию закрытого рыбоуловителя и N А07-5645/2017 о несостоятельности (банкротстве) АО "Башкиррыбхоз", в которых установлена фактическая аффилированность Гараева Р.А., являющегося в период заключения договора руководителем структурного подразделения Общества - начальником рыбхоза "Турна-Басу" АО "Башкиррыбхоз", а впоследствии - временно исполняющего обязанности генерального директора АО "Башкиррыбхоз", по отношению к ИП Гараевой Н.Р., также установлено, что Гараев Р.А. непосредственно влиял на объем отношений с контрагентами и на оформление соответствующих двусторонних документов.

Истец утверждает, что ИП Гараева Н.Р. не специализировалась на строительных работах и не была способна выполнить работы по реконструкции (коды ОКВЭД в выписке из ЕГРИП в отношении Гараевой Н.Р.), у нее отсутствовал допуск СРО к выполнению строительных работ, все материалы закупались самим Гараевым Р.А. за счет собственных средств АО "Башкиррыбхоз", работы по реконструкции также выполнялись силами самого общества, что позволило Гараеву Р.А. под видом платы за выполненные работы вывести 1 300 000 руб. в пользу своей дочери.

Впоследствии в должности временно исполняющего обязанности генерального директора общества Гараев Р.А. зная, что у АО "Башкиррыбхоз" не возникло обязательств по перечислению Гараевой Н.Р. денежных средств не предпринял действий по истребованию у Гараевой Н.Р. 1 300 000 руб. суммы неотработанного аванса.

На недобросовестность Гараева Р.А. при исполнении обязанностей руководителя, по мнению истца, также указывает его уклонение от передачи документов новому директору Миргалееву Р.М., в подтверждение чего истец ссылается на заключение ревизионной комиссии от 11.05.2017 г. по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016 г., протокол заседания совета директоров от 28.06.2016 г.

Также в подтверждение факта сокрытия Гараева Р.А. документации по правоотношениям с Гараевой Н.Р. истец ссылается на служебную записку Масалимовой Г.А. на имя временно исполняющего обязанности генерального директора АО "Башкиррыбхоз" Миргалеева Р.М.

По утверждению истца, вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что Гараев Р. А. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, скрывал информацию о совершенной с Гараевой Н.Р. сделке и о неисполнении ей обязательств по договору, предложил заключить с Гараевой Н.Р. договор в обход обязательной конкурентной процедуры, после прекращения своих полномочий уклонялся от предоставления документов, касающихся сделки с Гараевой Н.Р., знал о том, что Гараева Н.Р. не выполняла работы по реконструкции закрытого рыбоуловителя и на ее стороне имеется 1 300 000 руб. неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса.

В составе убытков истец также просит взыскать 1 693 610 руб., полученные директором общества Гараевым Р.А. из кассы и не потраченные на нужды общества денежные средства и начисленные на эту сумму проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 469 455 руб. 10 коп.

Так, в период с 18.11.2015 по 17.02.2016 обществом "Башкиррыбхоз" с расчетного счета АО "Башкиррыбхоз" произведено снятие наличных денег в размере 1 693 610 руб. с назначением "на хозяйственные расходы", что подтверждается выпиской с расчетного счета АО "Башкиррыбхоз", открытого в АО "Россельхозбанк" и приложенными в материалы дела чеками НЛ 6926002, НЛ 6926004, НЛ 6926005, НЛ 6926007, НЛ 6926008, НЛ 6926010, НЛ 6926012, НЛ 6926015, НЛ 6926016, НЛ 6926017.

При анализе указанных документов судом установлено, что денежные средства были получены главным бухгалтером АО "Башкиррыбхоз" Масалимовой Г.А.

Поскольку документы, свидетельствующие о расходовании данных денежных средств в интересах общества Гараев Р.А. не передал новому директору - Миргалееву Р.М., срок исковой давности по требованию с Масалимовой Г.А. данной суммы истек в период с 18.11.2016 г. (первая снятая сумма) по 17.02.2017 (последняя полученная сумма), а у вновь назначенного руководителя общества отсутствовала информация о наличии ущерба в размере полученных денежных средств истец полагает ответчика виновным в его причинении.

В соответствии с пунктами 16.5, 18.2 Устава Гараев Р.А. в период снятия Масалимовой Г.А. 1 693 610 руб. с расчетного счета АО "Башкиррыбхоз" денежных средств был ответственен за организацию, состояние и ведение бухгалтерского учета общества, обеспечивал организацию, планирование работы подразделений общества и контроль за их деятельность, осуществлял в отношении работников общества права и обязанности работодателя, открывал расчетные счета общества, выдавал доверенности от имени общества; представлял интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах.

Истец полагает, что Гараев Р.А. имея реальную возможность установить совершение подотчетными ему лицами бухгалтерских операций по снятию денег с расчетного счета общества, наличие оснований для таких снятий и принять меры по взысканию денежных средств в соответствии с нормами трудового законодательства, вместе с тем, не привлек Масалимову Г.А. к дисциплинарной ответственности, не затребовал у нее письменного объяснения, не инициировал служебную проверку, не обратился с иском к Масалимовой Г.А. о взыскании ущерба, что свидетельствует о его недобросовестности и неразумности.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

В силу статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В этом случае общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причиненных ему убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах указано, что общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 данной статьи.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1 - 4 постановления Пленума N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ и статьи 71 Закона об акционерных обществах необходима доказанность в совокупности следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

На основании пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Таким образом, акционер общества, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно: что речь идет не просто об элементах обычного хозяйственного риска, а о виновном поведении лица. Другими словами, должен быть доказан факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В рассматриваемом случае момент возникновения убытков истец связывает с заключением договора 05.03.2013 г. с ИП с Гараевой Н.Р. на реконструкцию закрытого рыбоуловителя в рыбхозе "Турна-Басу", признанного ничтожным и перечислением по нему суммы аванса.

Как следует из пункта 16.1 Устава АО "Башкиррыбхоз" Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), который подотчетен совету директоров и общему собранию акционеров Общества.

01.12.2011 г. Гараев Р.А. принят на работу в АО "Башкиррыбхоз" начальником структурного подразделения рыбхоза "Турна-Басу".

Согласно должностной инструкции, начальник рыбхоза является материально-ответственным лицом и несет персональную материальную ответственность за выполнение условий предусмотренных в договоре подряда, заключенном между ОАО "Башкиррыбхоз" и коллективом рыбхоза "Турна-Басу", плановых и внутри хозрасчетных заданий по производству товарной рыбы и выращиванию рыбопосадочного материала, а также за обеспечение благоприятного ветеринарно-санитарного состояния водоёмов и территории рыбхоза, за составление и выполнение плановых диагностических и профилактических противоэпизоотических и оздоровительных мероприятий в рыбхозе, за ведение журнала учета по этим мероприятием, ведение ветеринарно-санитарного паспорта в рыбхозе, журнала учёта исследование рыбы, результатов лабораторных экспертиз, ветеринарных сопроводительных документов. Также, начальник вправе заключать от имени общества хозяйственные договоры на основании его доверенностей, выдаваемых Обществом.

Как установлено судом первой инстанции в спорный период генеральным директором АО "Башкиррыбхоз" являлся Шафиков М.Н.

Таким образом, ни Уставом общества, ни должностной инструкцией, не предусмотрено наличие у начальника структурного подразделения рыбхоза, в данном случае Гараева Р.А., распорядительно-хозяйственных полномочий.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства заключения ничтожного договора и документов во исполнение указанного договора именно Гараевым Р.А.

Учитывая, что в спорный период генеральным директором АО "Башкиррыбхоз" являлся Шафиков М.Н., а также факт того, что ни Уставом общества, ни должностной инструкцией не предусмотрено наличие у начальника структурного подразделения рыбхоза распорядительно-хозяйственных полномочий, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Гараев Р.А. не обладал достаточным кругом полномочий, чтобы определять действия АО "Башкиррыбхоз", либо давать обязательные к исполнению указания.

Материалами дела подтверждается, что Гараев Р.А. сложил полномочия временно исполняющего обязанности генерального директора АО "Башкиррыбхоз" на основании Приказа N 9 от 16.02.2016, о чем был уведомлен Совет директоров АО "Башкиррыбхоз". Вместе с тем, из материалами дела подтверждается нахождение Гараева Р.А. в спорный период на больничном.

На основании Приказа от 06.06.2016 г. на должность временного исполняющего обязанности генерального директора Общества назначен Миргалеев Р.М.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод об отсутствии причинно-следственной связи между бездействием Гараева Р.А. и причинением обществу убытков.

Относительно требования о взыскании с Гараева Р.А. убытки в размере полученных с расчетного счета общества в период с 03.07.2015 г. по 06.06.2016 г. главным бухгалтером Масалимовой Г.А. денежных средств в сумме 1 693 610 руб., а также инфляционные потери в сумме 469 455 руб., связанные с выбытием из оборота АО "Баширрыбхоз" денежных средств в размере 1 693 610 руб., рассчитанные как проценты за пользование чужим денежными средствами, судебная коллегия соглашается с

Как следует из материалов дела денежные средства без предоставления авансовых отчетов об их использовании с расчетного счета АО "Башкиррыбхоз" в период с 18.11.2015 г. по 17.02.2016 г. главным бухгалтером АО "Башкиррыбхоз" Масалимовой Г.А. снято 1 693 610 руб. 39 коп. с указанием назначения - на хозяйственные нужды.

Доказательств передачи указанных денежных средств Масалимовой Г.А. Гараеву Р.А. материалы дела не содержат.

Помимо этого, в материалах дела не находит свое подтверждение и довод истца об уклонении Гараева Р.А. от передачи документов. АО "Башкиррыбхоз" с требованием о передаче документов от Гараева Р.А. Миргалиеву Р.М. с момента его освобождения от должности единоличного исполняющего органа не обращалось, каких-либо запросов о предоставлении документов от Общества в адрес ответчика не направлял.

Принимая во внимание, что после прекращения Гараевым Р.А. полномочий руководителя общество продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, сдавало налоговую отчетность, об утрате бухгалтерской документации не заявляло, суд апелляционной инстанции критически относится к доводам истца об отсутствии у него документов общества за период до 06.06.2016 г.

Учитывая все обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления АО "Башкиррыбхоз" о взыскании убытков с Гараева Р.А.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы пояснений истца в обоснование заявленных требований, которые были предметом исследования судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в решении арбитражного суда.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Республики Башкортостан не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2020 по делу N А07-19074/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиррыбхоз"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева