Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2020 г. N 13АП-10400/20 по делу N А56-76741/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2020 г. N Ф07-12741/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

13 июля 2020 г.

Дело N А56-76741/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Скобин Ю.В., представитель по доверенности от 17.10.2019;

от ответчика (должника): Леньшина Н.Г., представитель по доверенности от 06.04.2020;

от временного управляющего ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеева Г.А.: Шестаков В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10400/2020, 13АП-12728/2020) (заявление) временного управляющего Открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеева Г.А. и Открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-76741/2019 (судья Яценко О.В.), принятое

по иску (заявлению) Закрытого акционерного общества "Тоннельный отряд-3"

к Открытому акционерному обществу по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой"

о взыскании 41 055 031,93 руб.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Тоннельный отряд-3" (далее - ЗАО "ТО-3") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (далее - ОАО "Метрострой") и с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать с ответчика 39 051 629,83 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по договору подряда от 18.09.2017 N 155-25-003 (далее - Договор) и дополнительным соглашениям от 20.12.2017 N 1 и от 03.05.2018 N 2 (далее - дополнительные соглашения) к Договору, и 2 003 402,1 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2019 по 02.10.2019.

Решением от 21.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, временный управляющий ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" Авдеев Г.А. подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, временный управляющий ответчика Авдеев Г.А. указал, что с принятым по делу решением не согласен, считает его незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права и подлежащим отмене.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства выполнения работ в определенном объеме и надлежащего качества. Однако, при вынесении решения судом первой инстанции не исследовались обстоятельства, связанные с подтверждением объема и качества выполненных истцом работ. В основу принятого судом решения по настоящему делу положены формальные доказательства, в то время, как фактические обстоятельства дела, оказались не исследованными.

Временный управляющий полагает, что недостаточность доказательств, подтверждающих реальность хозяйственных отношений между сторонами спора, может свидетельствовать о мнимости сделки. Кроме того, по информации, имеющейся у временного управляющего, стороны спора на момент возникновения спорных взаимоотношений являлись аффилированными лицами, что повышает вероятность заключения между ними сделок, преследующих цели обхода положений закона и нарушений прав кредиторов.

Кроме того, податель жалобы полагает, что в процессе рассмотрения апелляционной жалобы правоотношения сторон подлежат оценке на предмет наличия признаков притворной сделки.

Ответчик, также не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение от 21.02.2020 отменить в части размера присужденных ко взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами, принять новый судебный акт с учетом заявленного ответчиком ходатайства о снижении процентов в соответствии с положениями ст. 333 ГК РФ до 390 516, 29 руб.

В судебном заседании 06.07.2020 представители подателей жалобы поддержали ранее изложенную правовую позицию. Представитель временного управляющего Авдеева Г.А. ходатайствовал об истребовании у истца дополнительных документов (производственных журналов по договору подряда от 18.09.2017 N 155-25-003, исполнительной документации по договору или/и доказательств ее передачи ответчику, журнала учета выполненных работ (форма КС-6А) по договору).

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Учитывая положения ст. 66, 268 АПК РФ, а также принцип состязательности сторон и отсутствие возможности истребования доказательств у лица, являющегося стороной по делу, апелляционная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства временного управляющего об истребовании у истца дополнительных документов.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.09.2017 между ЗАО "Тоннельный отряд - 3" (далее - субподрядчик, истец) и ОАО "Метрострой" (далее - генподрядчик, ответчик) был заключен Договор подряда N 155-25-003 на выполнение работ по строительству Фрунзенского радиуса метрополитена от станции "Садовая" (площадь Мира-III) до станции "Международная" ("ул. Белы Куна"), с участком переключения от станции "Достоевская" до станции "Спасская" ("Площадь Мира-II") в объеме и сроки, предусмотренные Графиком производства строительно-монтажных работ (приложение N 2 к Договору), в соответствии с утвержденной рабочей документацией.

Согласно п.2.1. дополнительного соглашения N 2 от 03.05.2018, названного выше договора цена работ согласована сторонами в сумме 132 813 031,90 руб. Цена работ является ориентировочной и включает в себя прямые затраты субподрядчика, накладные расходы, сметную прибыль и прочие затраты.

В соответствии с п. 2 Дополнительного соглашения N 1 от 20.12.2017 договора от 18.09.2017 N 155-25-003, срок окончания работ по нему истек 25.12.2018.

В соответствии с п.2.5. оплата принятых работ производится Генподрядчиком в течение 20 (Двадцати) банковских дней с момента приемки работ и представления документов, указанных в п. 2.4 Договора, после получения денежных средств от Заказчика Санкт-Петербурга.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт выполнения истцом работ и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по их оплате, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Вопреки доводам временного управляющего ответчика, в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт выполнения работ истцом и приемку их ответчиком.

Так, за период с 18.09.2017 по 31.12.2018 Субподрядчиком было выполнено работ на сумму 95 707 064,16 руб., что подтверждается справкой по форме КС-3 от 25.11.2017 N 1, справкой по форме КС-3 от 20.12.2017 N 2, справкой по форме КС-3 от 18.06.2018 N 3, справкой по форме КС-3 от 12.07.2018 N 4, справкой по форме КС-3 от 31.08.2018 N 5, справкой по форме КС-3 от 31.10.2018 N 6, справкой по форме КС-3 от 14.12.2018 N 7, которые были подписаны сторонами. Последние выполненные работы были приняты 21.12.2018, что подтверждается актом по форме КС-2 N N 7-1, 7-2, 7-3, 7-4, 7-5, 7-6. Все указанные документы подписанными уполномоченными представителями истца и ответчика и скреплены печатями организаций, являлись приложением к исковому заявлению.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что работы по договору подряда от 18.09.2017 N 155-25-003 выполнены истцом надлежащим образом, претензий по качеству и объему выполненных работ ответчиком не заявлено. Более того, ответчиком произведена частичная оплата по договору в размере 56 655 434, 33 руб.

Поскольку решение суда исполнено ответчиком лишь 28.05.2019, истец обратился в суд с требованием о взыскании процентов за последующий период.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенной обществом просрочкой по оплате выполненных работ, суд пришел к выводу о наличии у истца права требования с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.01.2019 по 01.07.2019.

Заявление ответчика о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрено и отклонено судом первой инстанции, поскольку расчет процентов произведен в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по минимально установленным законодательством процентным ставкам.

Данный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которой к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По смыслу приведенной нормы сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

Подателем жалобы не представлено в материалы дела ни одного доказательства мнимости либо притворности сделки. Из материалов дела невозможно установить, что должностное лицо ответчика действовало согласованно с руководителем истца для искусственного формирования задолженности у ответчика перед истцом с целью вывода денежных средств из конкурсной массы.

Повышенный стандарт доказывания применяется в деле о банкротстве и об оспаривании в самостоятельном процессе сделок, и не снимает с подателя жалобы обязанность доказывать собственные доводы и предположения. Какие-либо фактические, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости либо притворности сделки, подателем жалобы не приведены.

Работы, подлежащие выполнению конкретизированы, выполнены истцом в полном объеме в соответствии с условиями договора, приняты должностным лицом ответчика, что также свидетельствует о нормальной финансово-хозяйственной деятельности.

Следовательно, довод временного управляющего ответчика о мнимости и притворности сделки не подтвержден, исковые требования обоснованно удовлетворены в полном объеме.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу N А56-76741/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов