Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 12АП-4404/20 по делу N А57-13458/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2020 г. N Ф06-66023/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

14 июля 2020 г.

Дело N А57-13458/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Завод Уралтракгрупп" Трифонова Андрея Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 мая 2020 года по делу N А57-13458/2017

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Трифонова Андрея Юрьевича о признании недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" (ОГРН 1116453007791 ИНН 6453118756, 410002, г. Саратов, ул. Волжская, д.1) в пользу Аникеевой Светланы Сергеевны (г. Саратов, ул. Лесная, д.1, кВ.428) по платежному документу от 29.12.2014 N 503 денежных средств в размере 1 740 000 руб., применении последствий недействительности сделок в рамках дела N А57-13458/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" (ОГРН 1116453007791 ИНН 6453118756, 410002, г. Саратов, ул. Волжская, д.1),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Завод Уралтракгрупп" Фирсовой Елены Сергеевны, действующей на основании доверенности от 25.05.2019,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2018 (резолютивная часть от 25.09.2018) общество с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" (далее - ООО "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, по 25.02.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.09.2018 (резолютивная часть от 25.09.2018) конкурсным управляющим ООО "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" утвержден Трифонов А.Ю., член Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Синергия".

Определением суда от 25.02.2019 срок конкурсного производства продлен на три месяца по 25.05.2019. Определением суда от 23.05.2019 срок конкурсного производства продлен на четыре месяца, по 25.09.2019. Определением суда от 24.09.2019 срок конкурсного производства продлен на три месяца по 25.05.2019. Определением суда от 23.05.2019 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцевОпределением суда от 24.24.03.2020 срок конкурсного производства продлен на четыре месяца, по 25.07.2020.

В Арбитражный суд Саратовской области 17.12.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление с расчетного счета должника в пользу Аникеевой Светланы Сергеевны по платежному документу от 29.12.2014 N 503 в размере 1 740 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Аникеевой С.С. в конкурсную массу должника 1 740 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15 мая 2020 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Трифонова Андрея Юрьевича о признании недействительной сделкой перечисление обществом с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" (ОГРН 1116453007791 ИНН 6453118756, 410002, г. Саратов, ул. Волжская, д.1) в пользу Аникеевой Светланы Сергеевны (г. Саратов, ул. Лесная, д.1, кВ.428) по платежному документу от 29.12.2014 N 503 денежных средств в размере 1 740 000 руб., применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Завод Уралтракгрупп" Трифонов Андрей Юрьевич просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 29.12.2014 с расчетного счета должника в АО "Альфа-Банк" в пользу Аникеевой С.С. в отсутствие подтверждающих документов перечислено 1 740 000 руб. с назначением платежа: оплата по договору аренды от 21.11.2011 N 01 за период с июня 2013 года по январь 2015 года.

Конкурсный управляющий, полагая, что данное перечисление на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 1, 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В ходе судебного разбирательства от Аникеевой С.С. в материалы дела поступило заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки и, как следствие, об отказе в удовлетворении заявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

На основании части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае предметом спора является сделка должника -перечисление 29.12.2014 денежных средств, которое оспаривается конкурсным управляющим по специальным основаниям, предусмотренным главой Закона о банкротстве (статьями 61.2, 61.3).

В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделок должника подается в арбитражный суд внешним или конкурсным управляющим.

Согласно указанной норме срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную юридическую возможность, узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). При этом руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Определением суда первой инстанции от 15.02.2017 (резолютивная часть определения от 15.02.2017) введена процедура наблюдения в отношении ООО "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП", временным управляющим утвержден Трифонов А.Ю., член Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих "Синергия".

Пунктом 1 статьи 66 Закона о банкротстве установлено право временного управляющего на получение любой информации и документов, касающихся деятельности должника.

Данному праву временного управляющего корреспондирует закрепленная в части 2 статьи обязанность органов управления должника предоставить временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника.

На основании пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 67 Закона о банкротстве временный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о своей деятельности и протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Закона о банкротстве, не позднее чем за пять дней до даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения.

Из представленного временным управляющим в материалы дела проекта отчета о своей деятельности от 30.08.2018 усматривается, что руководителем должника направленная управляющим корреспонденция не получена. В связи, с чем уполномоченным органом представлены замечания с просьбой предоставления сведений о дальнейших предпринятых мерах по вышеуказанному факту.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, временный управляющий Трифонов А.Ю. в Арбитражный суд Саратовской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" с ходатайством об обязании руководителя должника передать копии бухгалтерской и иной документации должника не обращался.

Только 19.02.2019 конкурсный управляющий Трифонов А.Ю. обратился в суд с ходатайством об обязании бывшего руководителя должника передать бухгалтерскую и иную документацию должника конкурсному управляющему.

В возражение против доводов ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки последним представлены: ответ АО "Альфа-Банк" на запрос конкурсного управляющего от 26.10.2018 с отметкой получения управляющим данного ответа 28.11.2018, а также составленный 04.06.2018 временным управляющим Трифоновым А.Ю. и его помощником Гусевым М.В. дефектный акт цифрового носителя, полученного управляющим 21.05.2018 от АО "Альфа-Банк".

Суд первой инстанции критически оценил представленные конкурсным управляющим указанные доказательства в подтверждение того, что о сделках должника ему стало известно только 28.11.2018, по следующим основаниям.

Согласно материалам дела временный управляющий в проекте отчета от 30.08.2018 указал, что письмом от 21.05.2018 N 724.9/48535 АО "Альфа-Банк" представлена выписка о движении денежных средств, которая прилагалась.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 67 Закона о банкротстве к отчету временного управляющего прилагается заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника.

В заключении от 28.06.2018 о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника временный управляющий снова сослался на ответ АО "Альфа-Банк" от 21.05.2018 N 724.9/48535 и выписку о движении денежных средств.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, имеются сомнения в состоятельности и достоверности составленного самим временным управляющим и его помощником акта от 04.06.2018 о дефекте цифрового носителя, содержащего выписку, в том числе на основании которой временным управляющим 28.06.2018 составлено заключение. Заключение от 28.06.2018 о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника подписано временным управляющим Трифоновым А.Ю.

В силу положений пункта 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

В материалах дела имеется отчет от 25.12.2018 конкурсного управляющего Трифонова А.В., в котором указано, что 23.11.2018 получен ответ АО "Альфа-Банк" N 724.9/117566/14.11.18, предоставлена выписка по расчетному счету должника. Отчет от 25.12.2018 подписан конкурсным управляющим Трифоновым А.Ю.

Данные обстоятельства ставят под сомнение представленный конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора ответ АО "Альфа-Банк" N 724.9/117566/14.11.18 с отметкой о его получении управляющим именно 28.11.2018.

Таким образом, при наличии в материалах дела противоречивых доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что управляющему Трифонову А.Ю. 30.08.2018 уже было известно о совершенных должником сделках.

Материалами дела подтверждается, что почтовая корреспонденция с заявлением об оспаривании сделки должника принята в почтовом отделении связи 20.11.2019. Между тем, конкурсный управляющий имел фактическую и юридическую возможность узнать о наличии оспариваемой сделки ранее 20.11.2018.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что повторный запрос в Банк, арбитражный управляющий направил лишь спустя пять месяцев после первого запроса, несмотря на то, что к первоначальному ответу банка была приложена также расширенная выписка, из которой следовало перечисление денежных средств Аникеевой С.С.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15 мая 2020 года по делу N А57-13458/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЗАВОД УРАЛТРАКГРУПП" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко И.А. Макаров