Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 11АП-5638/20 по делу N А65-9294/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 сентября 2020 г. N Ф06-65548/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

15 июля 2020 г.

Дело N А65-9294/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" - представителя Костенко О.Н. (доверенность от 09.01.2020 N 35-юр),

от общества с ограниченной ответственностью "Татсмесь" - представитель не явился, извещено,

от ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан - представителя Амирхановой Л.Ш. (доверенность от 27.05.2020 N 2.4-0-26/010152),

от иных лиц - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года о процессуальном правопреемстве истца по заявлению общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство "Статус" (ИНН 1841087989) по делу N А65-9294/2019 (судья Абдуллаев А.Г.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Татсмесь" (ОГРН 1161690118380, ИНН 1650332862), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" (ОГРН 1103461002700, ИНН 3448050754), Астраханская область, Енотаевский район, с. Енотаевка,

о взыскании задолженности,

по иску общества с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" (ОГРН 1103461002700, ИНН 3448050754), Астраханская область, Енотаевский район, с. Енотаевка,

к обществу с ограниченной ответственностью "Татсмесь" (ОГРН 1161690118380, ИНН 1650332862), Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

о признании договоров недействительными,

третьи лица: ПАО "Татнефь им. В.Д. Шашина" (ОГРН 1021601623702, ИНН 1644003838), МИФНС России N 5 по Астраханской области (ОГРН 1043007262870, ИНН 3018018879), ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1041616098974, ИНН 1650040002),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.01.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство "Статус" о проведении процессуального правопреемства - замене стороны взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Татсмесь" (далее - ООО "Татсмесь") его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью Юридическое агентство "Статус" (далее - ООО ЮА "Статус") в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью "Татсмесь" заменено на общество с ограниченной ответственностью юридическое агентство "Статус".

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" просит суд апелляционной инстанции отменить определение суда первой инстанции от 02.03.2020 и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В материалы дела поступили отзывы ООО "Татсмесь" и ООО юридическое агентство "Статус" на апелляционную жалобу, в которых истец и его правопреемник просят суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции от 02.03.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную. В отзывах ООО "Татсмесь" и ООО юридическое агентство "Статус" также содержатся ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы ответчика в их отсутствие.

Кроме того, в материалы дела поступил отзыв третьего лица на апелляционную жалобу, в котором налоговый орган просит суд апелляционной инстанции признать сделку уступки права требования, совершенную между ООО "Татсмесь" и ООО юридическое агентство "Статус" недействительной в силу ее мнимого характера.

02.07.2020 ООО "Татсмесь" представило возражения на отзыв третьего лица, в которых не согласилось с позицией, изложенной налоговым органом, указало на действительность сделки уступки права требования задолженности, просило доводы третьего лица отклонить.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан в судебном заседании апелляционного суда поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционного суда не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Татсмесь" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" (ответчик) о взыскании долга, неустойки с её начислением до даты фактической уплаты долга и процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением процентов до даты фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены ПАО "Татнефь им. В.Д. Шашина" (ОГРН 1021601623702, ИНН 1644003838), МИФНС России N 5 по Астраханской области (ОГРН 1043007262870, ИНН 3018018879), ИФНС России по г. Набережные Челны Республики Татарстан (ОГРН 1041616098974, ИНН 1650040002).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 года исковые требования ООО "Татсмесь" удовлетворены в полном объёме. В удовлетворении встречного иска ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2020 г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2020 по делу N А65-9294/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании указанного решения судом был выдан исполнительный лист серии ФС 032828123.

Между ООО ЮА "Статус" (цессионарий) и ООО "Татсмесь" (цедент) заключен договор уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования исполнения денежных обязательств ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж", возникших по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 по делу N А65-9294/2019.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

Заявление ООО Юридическое агентство "Статус" о проведении процессуального правопреемства - замене стороны взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Татсмесь" основано на договоре уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019.

ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" полагает заявление необоснованным, указывая, что ООО ЮА "Статус" не находится по месту государственной регистрации, договор уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019 имеет признаки мнимой сделки,

Заявленные должником возражения относительно правопреемства, судом первой инстанции были правомерно отклонены.

В опровержение возражений должника заявителем представлены платёжные поручения, свидетельствующие об оплате заявителем арендной платы по месту регистрации ООО ЮА "Статус", а также об оплате услуг связи по договору N 318001013440 от 01.10.2019.

В нарушение статьи 65 АПК РФ должником не представлено доказательств мнимости и (или) притворности сделки равно как наличие в действиях взыскателя злоупотребления принадлежащим ему правом. Доводы относительно не нахождения заявителя по юридическому адресу, во-первых, не относятся к предмету рассматриваемого спора, а, во-вторых, не могут свидетельствовать о неисполнимости договора уступки права требования при том, что и первоначальный кредитор, и новый кредитор ясно и недвусмысленно подтвердили своё волеизъявление на заключение и исполнение договора уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019.

С экономической точки зрения для должника не имеет существенное значение лицо, в пользу которого подлежит выплате взысканная судом денежная сумма при том, что оплата долга погашает денежное обязательство ООО ГСИ Волгоградская фирма "Нефтезаводмонтаж" по спорным обязательствам по договору N ТН-КС-2017/17 от 23.01.2017 и договору поставки N 78/06/17 от 30.06.2017.

Учитывая самостоятельность субъектов предпринимательской деятельности при вступлении в гражданско-правовые обязательства, оценка экономической целесообразности заключаемым им сделкам не может быть дана арбитражным судом в рамках рассматриваемого обособленного спора о проведении правопреемства.

Необходимо также учитывать, что должник стороной договора уступки права требования не является, сам договор сторонами в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве является обоснованным и подлежащим удовлетворению. Правовые основания для отказа в его удовлетворении у арбитражного суда отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом определении суда.

Ссылки ответчика и налогового органа на сомнения в действительности договора уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019, в мотивах его заключения и действительной воле сторон указанного договора судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные, не подтвержденные материалами настоящего дела.

Доводы ответчика и третьего лица недействительность (ничтожность) договора уступки права требований N 1/УПТ от 26.12.2019 не подтверждают, об отсутствии оснований для процессуального правопреемства, не свидетельствуют.

Оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 марта 2020 года о процессуальном правопреемстве истца по заявлению общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство "Статус" (ИНН 1841087989) по делу N А65-9294/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

Е.Г. Попова