Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 г. N 19АП-5275/18 по делу N А14-4514/2018

город Воронеж

15 июля 2020 г.

Дело N А14-4514/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Осиповой М.Б.,

Малиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд": Калач М.В. - представитель по доверенности N 01/19 от 14.01.2019 (сроком на 3 года);

от общества с ограниченной ответственностью "Луч": Шмигирилов Р.Л. - представитель по доверенности N 3 от 01.02.2020, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция" N 1868 от 30.06.2007,

от Бокова А.В., не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "АгроТрейд" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 по делу N А14-4514/2018, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд", г.Воронеж (ОГРН 1133668028768, ИНН 3662190408) к обществу с ограниченной ответственностью "Луч", г. Воронеж (ОГРН 1163668113773, ИНН 3606007673) о взыскании 1 955 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" (далее - истец, ООО "АгроТрейд") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Луч" (далее - ответчик, ООО "Луч") о взыскании задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи N б/н от 17.08.2015 в размере 1 955 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 13.12.2018 решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.05.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019, исковые требования ООО "АгроТрейд" удовлетворены, с ООО "Луч" взыскано 1 955 000 руб. предварительной оплаты по договору от 17.08.2015.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.11.2019 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом ООО "АгроТрейд", обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что суд перовой инстанции пришел к неверному выводу о надлежащем исполнении ООО "Луч" своих обязательств по поставке товара в адрес ООО "АгроТрейд", предусмотренных договором от 17.08.2015. Указывает на неверность вывода суда первой инстанции о наличии у Бокова А.В. полномочий действовать от имени ООО "АгроТрейд". Кроме того ссылается на то, что судом необоснованно были приняты пояснения гр.Бокова А.В. качестве надлежащих доказательств по делу. Подробно доводы изложены в дополнениях к апелляционной жалобе.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, учитывая указания Арбитражного суда Центрального округа, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2018 по делу N А14-5486/2017 ООО "Агротрейд" (ИНН 3662190408; ОГРН 1133668028768) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич (394018, г. Воронеж, ул. 9 Января, д. 68 б, оф. 503, ИНН 360103690514, СНИЛС 143-475-293-67), Ассоциация СРО "ЦААУ" (119017, г. Москва 1-й Казачий переулок, д. 8, стр. 1; ОГРН 1107799028523; ИНН 7731024000).

Из анализа хозяйственных операций (по движению денежных средств по р/с ООО "АгроТрейд") конкурсным управляющим ООО "АгроТрейд" Палиховым А.Ю. было установлено, что ООО "АгроТрейд" перечислило на счет Колхоз "Луч" (после реорганизации в форме преобразования ООО "Луч") денежные средства в общем размере 1 955 000 руб.

Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской банка по расчетному счету ООО "АгроТрейд".

В качестве оснований для перечисления денежных средств указано: Дата N ИНН Корр.счет Банк Счет КПП Контрагент ИНН Сумма Назначение платежа. 18/08/15 474 042007681 30101810600000000681 ЦЕНТРАЛЬНО-ЧЕРНОЗЕМНЫЙ БАНК СБЕРБАНКА РОССИИ Г ВОРОНЕЖ 40702810613230101239 КПП 360601001 Колхоз "Луч" 3606000251 1955000,00 0,00 Оплата за лен по счету 64 от 17.08.2015 без НДС.

Истец указывает, что в составе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации ООО "АгроТрейд" отсутствуют надлежащие документальные доказательства наличия договорных отношений между указанными сторонами (то есть, отсутствуют доказательства наличия правовых оснований для получения ООО "Луч" денежных средств).

15.11.2017 в адрес ответчика была направлена претензия N 22 о предоставлении оправдательной документации, подтверждающей правовые основания для получения Колхоз "Луч" (ООО "Луч") денежных средств в размере 1 955 000 руб., а в случае отказа в предоставлении документов - возврата указанной суммы денежных средств.

В ответ на вышеуказанную претензию ООО "Луч" предоставило копии следующих документов: договора купли-продажи от 17.08.2015, доверенности N 108 от 18.08.2015, транспортной накладной N 2 от 18.08.2015, транспортной накладной N 1 от 18.08.2015, товарной накладной N 68 от 18.08.2015.

По условиям договора купли-продажи N б/н от 17.08.2015 оплата производится Покупателем на расчетный счет Поставщика на основании счета-100% предоплата (п.7 п.п. 7.5. указанного договора).

Конкурсный управляющий ООО "АгроТрейд" Палихов А.Ю. считает, что из представленного ООО "Луч" комплекта документов невозможно сделать вывод о поставке товара ООО "АгроТрейд" ввиду следующего.

Истец ссылается на то, что в представленной ответчиком копии доверенности N 108 от 18.08.2015 отсутствует подпись уполномоченного лица.

Таким образом, по мнению истца, у ООО "Луч" имеется задолженность перед ООО "АгроТрейд" по возврату предварительной оплаты в размере 1 955 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с учетом указаний суда кассационной инстанции, при рассмотрении данного спора правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В данном случае правоотношения сторон урегулированы договором купли-продажи от 17.08.2015, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договорах купли-продажи и поставки.

Согласно пункту 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон регулируются положениями главы 30 ГК РФ о договоре поставки, являющимся разновидностью договора купли-продажи.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю (пункт 2 части 1 статьи 458 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства покупателя по оплате товара является фактическое получение товара.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности. В пункте 1 статьи 67 Закона N 127-ФЗ предусмотрено, что временный управляющий обязан проводить анализ финансового состояния должника, выявлять кредиторов должника (абзац 3 пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Арбитражным управляющим, связи с отсутствием у должника каких-либо доказательств обоснованности получения спорной суммы в размере 1 955 000 руб. были запрошены у ответчика соответствующие документы.

В обоснование получения спорной суммы (1 955 000 руб.) должником представлена доверенность N 108, уполномочивающая Бокова А.В. получить у колхоза "Луч" лен в количестве 85 000 кг.

Однако представитель ООО "АгроТрейд" считает, что из представленного ООО "Луч" комплекта документов невозможно сделать вывод о поставке товара ООО "АгроТрейд" ввиду того, что в представленной ответчиком копии доверенности N 108 от 18.08.2015 отсутствует подпись уполномоченного лица.

Оценив в совокупности все представленные доказательства, суд области обоснованно сделал вывод о том, что из содержания документов первичного бухгалтерского учета можно прийти к выводу, что предусмотренный договором товар был оплачен истцом и передан ответчиком надлежащим образом.

В подтверждение данного вывода, судом области установлено, что ООО "АгроТрейд" и Колхозом "Луч" (ООО "Луч" - правопреемник) был заключен договор купли-продажи от 17.08.2015 года, по условиям которого ответчик должен был поставить лён урожая 2015 года в количестве 80 тонн +/-10% по цене 23 000 рублей 00 копеек за тонну без НДС.

В рамках указанного договора 17.08.2015 ответчиком был выставлен счет на предоплату льна N 64, по которому истец 18.08.2015 перечислил денежные средства в сумме 1 955 000 руб. Ответчик 18.08.2015 передал, а истец принял указанный в договоре товар в количестве 85 тонн, что подтверждается товарной накладной N 68 от 18.08.2015, а также товарно-транспортными накладными N 1 и N 2 от 18.08.2015.

Ссылка истца на то обстоятельство, что в доверенности N 108 от 18.08.2015 отсутствует подпись уполномоченного лица, правомерна была признана судом области несостоятельной ввиду следующего.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.) (статья 182 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

Независимо от формы одобрения сделки (операции) оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно пункту 1.5 Устава ООО "АгроТрейд" истец имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения.

В целях наиболее полного и всестороннего изучения существа настоящего спора, судом первой инстанции в судебное заседание, состоявшееся 12.03.2020, был допрошен в качестве свидетеля Боков А.В.

В соответствии с ч. 4 ст. 56 АПК РФ свидетель Боков А.В. дал подписку о предупреждении его судом о том, что за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний свидетель несет уголовную ответственность (подписка от 12.03.2020).

Свидетель Боков А.В. сообщил, что покупка производилась в августе 2015 года, отгружали лен, два КАМАза, примерно 85 тонн в Ростовскую область, поселок Богаевка. Доверенность была выписана на его имя, товарные накладные выписаны на складе.

На вопрос суда о том, кто покупал товар, свидетель пояснения дать не смог, при этом утверждал, что товар был поставлен ООО "АгроТрейд".

На вопрос ответчика о том, для кого товар получали и в интересах кого действовали (товар получали для себя или представляли какую-нибудь организацию), свидетель пояснил, что действовал от ООО "АгроТрейд"

Таким образом, как следует из пояснений свидетеля Бокова А.В., он получил товар от ответчика для ООО "АгроТрейд" и передал документы (накладную по форме ТОРГ-12) в бухгалтерию истца, откуда данные документы вернулись ответчику с проставленными оттисками печати.

Имеющаяся в материалах дела товарная накладная N 68 от 18.08.2015 выполнена по форме ТОРГ-12

Постановлением Госкомстата России от 25.12.98 N 132 утверждена унифицированная форма накладной по форме ТОРГ-12, в которой имеется графа для проставления печати организации, которая должна проставляться при ее наличии.

Суд области в своем решении верно указал, что печать на товарной накладной от 18.08.2015 N 68 поставленная ООО "АгроТрейд", свидетельствует об одобрении действий Бокова А.В. по приемке товара и надлежащем исполнении взятых на себя обязательств ответчиком.

В настоящее время требование об обязательности печати отменено, что следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ".

Однако, учитывая тот факт, что ООО "АгроТрейд", как хозяйствующим субъектом, принято решение об использовании печати, ее проставление на накладной по смыслу статьи 183 ГК РФ свидетельствует о последующем одобрении действий Бокова А.В. по приемке товара, предусмотренного договором.

Имеющиеся в доверенности и товарных накладных оттиски печати ООО "АгроТрейд" содержат фирменное наименование и основной государственный регистрационный номер, что подтверждает факт ее принадлежности истцу. Какой-либо информации о том, что печать ООО "АгроТрейд" была выведена из оборота, украдена, утеряна, либо иным образом утрачена в материалах дело отсутствует.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом области, в том, что истцом не доказана в установленном законом порядке правомерность требования о взыскании с ответчика 1 955 000 руб. - задолженности по возврату предварительной оплаты по договору купли-продажи N б/н от 17.08.2015.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения по настоящему делу не имеется.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы и им уплачены.

Руководствуясь п.1 ст.269 ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2020 по делу N А14-4514/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

М.Б. Осипова Е.В. Малина