Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2020 г. N 15АП-9074/20 по делу N А53-44666/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 октября 2020 г. N Ф08-6791/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

16 июля 2020 г.

дело N А53-44666/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варавиной Е.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Элита"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2020 по делу N А53-44666/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Элита"

к обществу с ограниченной ответственностью"Технокул-Дон",

индивидуальному предпринимателю Иванову Михаилу Васильевичу

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Элита" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технокул-Дон" и индивидуальному предпринимателю Иванову Михаилу Васильевичу (далее - ответчики) о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи имущества недействительным, о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ответчика - индивидуального предпринимателя Иванова М.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технокул-Дон" рыночной стоимости транспортных средств в размере 1 547 500 руб. (уточнённые требования).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик - общество с целью сокрытия имущества от обращения взыскания по долгу перед истцом, произвел отчуждение транспортных средств, при этом, истец основывает свои требования на положениях статей 10, 168, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 27.05.2020 в удовлетворении иска отказано.

Истец обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец приводит следующие доводы:

- судом не дана оценка действиям ответчиков на предмет добросовестности при заключении сделки;

- зная о наличии задолженности перед истцом, установленной в рамках дела N А53-13059/2017, общество намеренно уменьшило свою имущественную массу, совершив сделку со своим учредителем, то есть аффилированным по отношению к обществу лицом.

В судебное заседание истец и ответчики, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2017 и 24.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Технокул-Дон" продало часть своего имущества (транспортные средства ВОЛЬВО ХС60 (г.р.з.: 1280Х161) и РЕНО КАНТУ EXPRESS (г.р.з.: Х670ОХ161)) Иванову М.В.

В последующем, 09.01.2018 Иванов М.В. заключил договор дарения вышеуказанных транспортных средств с Шаповаловой Е.М..

По мнению истца, действия ответчиков имели согласованный характер и были направлены на причинение вреда истцу.

Так, 02.08.2017 решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13059/2017 с общества с ограниченной ответственностью "Технокул-Дон" в пользу истца была взыскана задолженность в размере 3 351 605 руб., штраф в размере 335 160,50 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 434 руб. Указанное решение оставлено без изменений постановлением суда апелляционной инстанции от 27.10.2017.

В связи с неисполнением обществом вышеуказанного решения Арбитражного суда Ростовской области, истец обратился с заявлением в УФССП по Ростовской области о возбуждении исполнительного производства. 12.02.2018 возбуждено исполнительное производство N 10538/18/61025-ИП.

Истец полагает, что общество, обладая признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, произвело отчуждение (с неравноценным встречным предоставлением) принадлежащего ему имущества (транспортных средств) в пользу Иванова М.В. (заинтересованного лица), с последующим отчуждением Ивановым имущества в пользу Шаповаловой Е.М. (близкой родственницы) с целью сокрытия имущества от обращения на нее взыскания.

На день обращения с настоящим исковым заявлением задолженность по исполнительному листу не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим требованием в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что истец не является стороной сделки, не представлено доказательств невозможности защиты своих прав иными способами, предусмотренными законом, пришел к верному выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Согласно абзацу первому пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем вторым пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Между тем, производство по делу о банкротстве ответчика не возбуждено, что исключает оспаривание сделок также и по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Позиция истца, основанная на ссылках на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации построена на неверном понимании норм материального права, позиции законодателя, предусматривающей возможность оспаривания сделок лицом, не являющимся участником сделки.

Правоприменительная практика исходит из обеспечения стабильности гражданского оборота и не позволяет одним хозяйствующим субъектам вмешательство в деятельность других без установленных законом оснований. Иное противоречило бы основам гражданского права.

Ссылки заявителя на позицию Верховного суда Российской Федерации, выраженную в судебных актах 2015-2016 года не принимаются, поскольку данная позиция была выражена до внесения изменений в положения статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применялась к сделкам, совершенным до 01.09.2013 в редакции, действовавшей до указанной даты (ФЗ от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Апелляционный суд полагает возможным отметить, что истец, в случае неисполнения ответчиком своих обязательств, в том числе по вступившему в законную силу судебному акту, не лишен возможности в установленном законом порядке обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.05.2020 по делу N А53-44666/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.В. Нарышкина Т.Р. Фахретдинов