Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2024 г. N 13АП-39448/23 по делу N А56-43838/2023

г. Санкт-Петербург

01 февраля 2024 г.

Дело N А56-43838/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Масенковой И.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зотовой А.И.,

при участии:

от истца: представители Грудкова Т.О., на основании доверенности от 20.04.2023, Землянская И.А., на основании доверенности от 25.10.2023,

от ответчика: представитель Фролов И.Б., на основании доверенности от 10.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39448/2023) общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2023 по делу N А56-43838/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Ира"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Меркурий"

о расторжении договора, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ира" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2021, об обязании возвратить трехэтажное нежилое здание площадью 398,2 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, по адресу: город Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литера А, земельный участок, площадью 885 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание общей площадью 979,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская улица, д.3, кор.1, лит. А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение от 08.10.2023 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что, по мнению ответчика, судом первой инстанции допущено неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего дела.

В судебном заседании присутствовали представители сторон, ответчик доводы апелляционной жалобы поддержал, истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: платежные поручения, договоры аренды, акты приема-передачи, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 N 50897/2023.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, приняв во внимание надлежащее извещение ответчика о судебном разбирательстве в суде первой инстанции, отказал в приобщении указанных доказательств к материалам дела ввиду отсутствия доказательств реальной невозможности представления указанных документов, в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.07.2021 истец заключил с ответчиком договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора истец продал, а ответчик приобрел в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

- трехэтажное нежилое здание, площадью 398,2 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литера А;

- земельный участок, площадью 885 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание общей площадью 979,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская улица, д.3, кор.1, лит. А.

Пунктом 2.1 договора установлено, что общая стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.1 договора, составляет 26 000 000 руб., в том числе стоимость нежилого здания с кадастровым номером: 78:32:0008005:2033, по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский проспект, дом 14, корпус 3, литера А, составила 6 000 000 руб., в том числе стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:40:0847601:3 составила 1 500 000 руб. и расположенного на нем нежилого здания с кадастровым номером: 78:40:0847601:3027 по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская улица, д.3, кор.1, лит. А составляет 18 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора ответчик должен был произвести истцу оплату указанной в пункте 2.1 договора стоимости приобретенного недвижимого имущества равными долями в течение 4 лет после регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу перехода права собственности на недвижимое имущество от истца к ответчику.

Договором установлена безналичная форма оплаты.

Истец свою обязанность исполнил, передал ответчику в порядке пункта 3.1 договора по акту приема-передачи 27.07.2021, государственная регистрация права собственности на отчужденную истцом в пользу ответчика недвижимость зарегистрировано за последним 13.10.2021, номера государственной регистрации: 78:32:0008005:2033-78/011/2021-2 (нежилого здания с кадастровым номером: 78:32:0008005:2033), 78:40:0847601:3027-78/011/2021-2 (нежилого здания с кадастровым номером: 78:40:0847601:3027), 78:40:0847601:3-78/011/2021-2 (земельного участка с кадастровым номером 78:40:0847601:3), что подтверждается материалами настоящего дела.

Ответчик свои обязательства не исполнил, оплату приобретенной недвижимости не произвел ни полностью, ни в части, данный факт ответчик признает, объясняя отсутствие платежей тем, что срок исполнения денежных обязательств перед истцом по договору ещё не наступил.

Ссылаясь на неисполнение существенных условий договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене или изменению.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Как следует из пунктов 1 и 2 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с абзацем 3 пункта 65 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" регистрация перехода права собственности к покупателю на проданное недвижимое имущество не является препятствием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суду при решении вопроса о расторжении договора в связи с существенным нарушением его условий необходимо установить наличие такого нарушения, влекущего за собой необходимость расторжения договора в целях защиты (восстановления) прав истца.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара в размере не менее половины цены товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Ответчик ссылается на отсутствие в договоре условий, конкретизирующих размер платежей, их количество, поэтому считает, что срок оплаты приобретенной у истца недвижимости истекает только 13.10.2025, соответственно, существенного нарушения условий договора, по мнению ответчика, допущено не было.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод ответчика как противоречащий буквальному толкованию пункта 2.2 договора и пункту 43 постановления Пленума Верховного суда РФ N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного суда РФ N 49 от 25.12.2018 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из материалов дела, сторонами в пункте 2.2 договора определен следующий порядок безналичной оплаты недвижимого имущества: равными долями в течение 4 лет после регистрации в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу перехода права собственности на недвижимое имущество покупателю.

Согласно буквальному толкованию пункта 2.2 договора (статья 431 ГК РФ), оплата должна производиться равными долями в течение 4 (четырех) лет, что означает для ответчика обязанность оплачивать истцу в период с 13.10.2021 по 13.10.2025 периодические равные ежегодные платежи, иное из условий договора не следует, ежемесячная, ежеквартальная или иная периодичность платежей, а равно свидетельствующий об отсутствии у истца права на первый платеж график платежей, сторонами согласованы не были.

Договором не предоставлено право ответчику определять периодичность платежей в одностороннем порядке.

Тот факт, что срок окончательной оплаты по договору не наступил не умоляет нарушение ответчиком порядка и сроков оплаты платежей, определенных пунктом 2.2 договора, и не может не быть признан обстоятельством, освобождающим ответчика от ответственности за неисполнение условий заключенного договора.

Судом первой инстанции также верно принято во внимание, что с момента получения 22.03.2023 ответчиком претензии истца N 85 от 20.03.2023 исполнение договора не произведено ни полностью, ни в части, равно не произведено исполнения денежных обязательств в рамках срока, установленного пунктом 2 статьи 314 ГК РФ.

Заявленное ответчиком в апелляционной жалобе толкование пункта 2.2 договора ставит ответчика в преимущественное по сравнению с истцом положение, так как предусматривает значительную отсрочку платежа при отсутствии встречного и равнозначного предоставления для истца.

Вывод суда первой инстанции о нарушении ответчиком пункта 2.2 договора об оплате равными долями стоимости недвижимости является обоснованным.

Отсутствие в материалах дела доказательств принятия ответчиком мер по исполнению денежных обязательств перед истцом, признание ответчиком факта полного отсутствия оплат за недвижимость, подтверждают вывод суда первой инстанции о существенном нарушении ответчиком условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.07.2021.

Ссылка ответчика на заключение договоров аренды с истцом в отношении отчужденной недвижимости отклоняется судом апелляционной инстанции, так как из материалов дела не следует, что договоры аренды заключены в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Более того, в апелляционной жалобе ответчик ссылается на дело N А56-50897/2023 и аудиозапись судебного заседания по нему от 03.10.2023, из которой следует, что ответчик требует от Буряковой С.С. упущенную выгоду в связи с заключением между истцом и ответчиком договоров аренды недвижимости, которую ответчик приобрел у истца, но не оплатил. Следовательно, договоры аренды не являются встречным предоставлением по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Взаимосвязь заключенных договоров аренды и договора купли-продажи недвижимости не подтверждается материалами настоящего дела, упомянутые ответчиком договоры аренды, не являются частью договора купли-продажи, не изменяют порядка оплаты приобретенной недвижимости.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод ответчика о невозможности исполнения обязательств в силу злоупотребления правом со стороны истца, произошедшими изменениями состава участников ООО "Меркурий".

В нарушение требования пункта 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств причинно-следственной связи между изменением состава своих участников и неисполнением обязательств по договору с истцом, а равно не представлено доказательств юридической или фактической аффилированности бывшего генерального директора ООО "Меркурий" Буряковой С.С. и истцом, её подконтрольности истцу.

Суд первой инстанции обосновано указал в решении от 08.10.2023, что изменение состава участников ООО "Меркурий" на порядок исполнения взятых на себя обществом обязательств по договору не влияет.

Ссылка ответчика на наличие спора, возникшего из наследственных отношений между учредителями ООО "Меркурий" и ООО "Ира" не принимается, так как из материалов дела и апелляционной жалобы в частности не следует, что упомянутый спор каким-либо образом свидетельствует об отсутствии нарушения денежных обязательств ответчика.

Суд первой инстанции обосновано отклонил довод ответчика, касающийся возникшего из наследственных отношений спора, так как его рассмотрение выходит за пределы предмета иска в настоящем деле и границ подсудности арбитражного суда.

Ссылка ответчика на судебные акты по делу N А56-74897/2022 отклоняется, так как ими не установлено обстоятельств, освобождающих ответчика от исполнения обязательств перед истцом по договору, не установлено факта погашения долга, изменения сроков оплаты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 по делу N А56-74897/2022 дана оценка действиям истца при заявлении иного иска - об оспаривании договора в условиях наличия доказательств единогласного одобрения договора участниками истца, что не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца при подаче иска о расторжении договора с ответчиком, в апелляционной жалобе ответчик не указывает каким образом истец злоупотребил правом на судебную защиту своих интересов в настоящем деле, не представлено доказательств наличия у истца противоправной цели в настоящем судебном производстве.

С учетом изложенного, доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены решения не установлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2023 по делу N А56-43838/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Масенкова Н.С. Полубехина