Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 13АП-8970/20 по делу N А56-45289/2017

г. Санкт-Петербург

17 июля 2020 г.

Дело N А56-45289/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8970/2020) Большухиной Инны Леонидовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 по делу N А56-45289/2017/сд.8, принятое

по заявлению финансового управляющего Енькова А.Ю. об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Большухина Василия Олеговича,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Большухина Василия Олеговича (далее - должник) финансовый управляющий Еньков А.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявление, уточненным в ходе судебного разбирательства, об оспаривании сделки должника, а именно договора купли-продажи земельного участка от 10.06.2015, заключенного между должником и Большухиной Инной Леонидовной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Большухиной И.Л. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 814 000 руб.

Определением суда от 03.03.2020 заявление финансового управляющего Енькова А.Ю. удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи земельного участка от 10.06.2015, заключенный между должником и Большухиной Инной Леонидовной. В порядке применения последствий недействительности сделки с Большухиной Инны Леонидовны в конкурсную массу должника взыскано 814 000 руб.

На указанное определение Большухиной И.Л. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 03.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 Большухин Василий Олегович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Еньков Андрей Юрьевич, член НП ОАУ "Авангард".

12.03.2019 финансовый управляющий Еньков А.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявление об оспаривании сделок должника, а именно договора купли-продажи земельного участка от 10.06.2015 г., заключенного между должником и Большухиной Инной Леонидовной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Большухиной И.Л. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 995 936, 40 руб.

Определением от 29.08.2019 к участию в обособленном споре привлечен текущий собственник спорного земельного участка Лохов В.А.

Ходатайством от 23.01.2020 заявленные требования были уточнены в части применения последствий недействительности сделки, а именно конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Большухиной И.Л. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 814 000 руб.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального

Кодекса РФ.

Обращаясь с настоящим заявлением, финансовый управляющий указывал, что земельный участок отчужден ответчику, являющемуся аффилированным по отношению к должнику лицом, по существенно заниженной цене с целью уклонения должника от имущественной ответственности, что является злоупотреблением правом.

Представитель ответчика по существу заявленных требований возражал, представил в материалы дела отзыв с обосновывающими документами, дополнительно представил копию выписки по счету ответчика в ООО "Банк Оранжевый". По мнению Большухиной И.Л., сделка является равноценной, в действиях сторон признаков злоупотребления правом не установлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил основания для признания оспариваемого договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой по основаниям статей 10, 168 ГК РФ и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 814 000 руб.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что Большухина И.Л. является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 13 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 154-ФЗ) сделки граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона N 154-ФЗ установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 10.06.2015, следовательно, она может быть оспорена только в соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ.

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как усматривается из материалов дела, 10.06.2015 между должником и Большухиной И.Л. заключен договор купли-продажи, согласно которому в собственность Большухиной И.Л. перешел земельный участок общей площадью 1 480 кв.м. с кадастровым номером: 47:16:0648002:641, расположенный по адресу: Ленинградская область, Кировский район, ЗАО "Ладога".

Покупателем по оспариваемому договору выступает мать должника - Большухина И.Л., которая является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также установлено, что в настоящее время указанный земельный участок не является собственностью ответчика, поскольку был отчужден, в связи с чем финансовый управляющий заявил о взыскании с ответчика, в качестве применения последствий недействительности сделки, 814 000 руб., определенных в качестве справедливой цены данного имущества исходя из стоимости его последующего отчуждения Лохову В.А., заинтересованность которого по отношению к должнику или ответчику материалами дела не подтверждена.

Из заявления финансового управляющего следует, что на момент совершения спорной сделки у должника имелась кредиторская задолженность в размере порядка 60 млн. руб. Большухин В.О. являлся поручителем по долгам юридического лица, руководителем которого являлся, поэтому не мог не знать о том, что основной заемщик перестал исполнять обязательства, а реализация же данного имущества путем передачи его родственнику осуществлена должником со злонамеренной целью причинения вреда кредиторам путем уменьшения размера принадлежащего должнику имущества, исключающего возможность удовлетворения требований кредиторов за счет имущества должника.

Представленными в материалы дела документами подтверждается, что Большухин В.О. являлся руководителем и соучредителем ООО "Центр Комплексного Снабжения".

Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 06.04.2016 по делу N 2-40/2016 взыскана задолженность по кредитному обязательству с ООО "Центр Комплексного Снабжения" и поручителя, уведомление банка с требованием погасить задолженность было датировано 10.03.2015.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к моменту совершения оспариваемой сделки Большухин В.О. знал и должен был знать о наличии неисполненных финансовых обязательств перед кредитной организацией, доказательств обратного, в том числе факта того, что вышеуказанное уведомление банка было получено должником уже после совершения сделки, материалы дела не содержат.

В материалы дела также не представлены доказательства возмездности оспариваемой сделки.

Представленная в дело копия выписки со счета ответчика не подтверждает факт расчетов по указанному договору. Как верно указал суд первой инстанции, осуществление должником 11.03.2015, то есть за несколько месяцев до совершения сделки, снятия по доверенности денежных средств со счета своей матери, не является доказательством расчетов по сделке, поскольку платеж имеет иное назначение, нежели оплата по договору, совершен за три месяца до заключения договора, сумма платежа не соответствует стоимости земельного участка, определенной в договоре (200 тыс. руб.).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции признал обоснованными доводы финансового управляющего о том, что Большухин В.О. не мог не знать на дату совершении оспариваемой сделки о существовании задолженности перед иными кредиторами, которая не погашена, а отчуждение ликвидного актива по цене, значительно меньше рыночной, имело целью избежание взыскания задолженности за счет имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Судом первой инстанции также установлено, что оспариваемая сделка не является единственной совершенной должником в период после прекращения исполнения обязательств перед ПАО "Банк Санкт-Петербург", судя по материалам настоящего дела о банкротстве, Большухин В.О. в 2015 совершил более десятка сделок, результатом которых явилось выбытие имущества должника из его собственности.

Поскольку недобросовестное поведение сторон не подлежит защите, а материалами дела подтвержден факт родства должника и ответчика, с учетом осведомленности ответчика о финансовом положении должника и с учетом осведомленности о реальной стоимости объекта купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта злоупотребления сторонами сделки правом, что влечет ее недействительность по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Также, общими положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом обособленном споре установлено, что имущество, проданное по оспариваемой сделке, выбыло из владения ответчика в связи с совершением новой сделки по отчуждению этого имущества.

В таком случае подлежит применению пункт 2 статьи 167 ГК РФ в части обязания ответчика возместить стоимость проданного имущества.

Из материалов дела следует, что ответчик распорядился указанным земельным участком через 5 месяцев после его приобретения за 814 000 руб., то есть по цене, которая в четыре раза превысила покупную стоимость спорного объекта. Доводы ответчика о том, что за время владения земельным участком в отношении него были произведены некие улучшения, увеличившие его стоимость, документально не подтверждены.

Поскольку спорное имущество выбыло из распоряжения ответчика, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Большухиной И.Л. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 814 000 руб. в счет возмещения стоимости имущества должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления финансового управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба Большухиной И.Л. не содержит мотивированных возражений по существу рассмотренного судом первой инстанции обособленного спора.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 по делу N А56-45289/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков