Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. N 01АП-9301/19 по делу N А43-18823/2018

г.Владимир

14 июля 2020 г.

Дело N А43-18823/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 14.07.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Интеллектуальные системы (ИНН 5249090107, ОГРН 1075249007844), общества с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест" (ИНН 5260343055, ОГРН1125260015759) и индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича (ИНН 583803976061, ОГРНИП 316527500088551)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2020 по делу N А43-18823/2018, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Алтынова Юрия Сергеевича

о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис - НН" (ИНН 5260149668, ОГРН 1055238049228) от 04.06.2019 недействительным в части.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис - НН" (далее - ООО "Нефтесервис - НН", должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился индивидуальный предприниматель Алтынов Юрий Сергеевич с заявлением о признании недействительным решение собрания кредиторов ООО "Нефтесервис-НН" от 04.06.2019 по второму вопросу повестки дня в части согласования заключения договора уступки прав и обязанностей между ООО "Нефтесервис-НН" (Цедент), ООО "Нефтесервис" (Цессионарий), и OMV PETROM S.A. (Бенефициар) по Рамочному соглашению на поставку оборудования с нагревательным кабелем для работы в скважинах N 99004454 от 21.10.2016 на представленных условиях.

Определением от 21.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Интеллектуальные системы", общество с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест" и индивидуальный предприниматель Усков Федор Викторович обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств. Полагают, что судом не дана правовая оценка положений Рамочного соглашения и представленного проекта Договора уступки. Считают, что выводы суда о несоответствии договора уступки интересам Должника и его кредиторов, уменьшение конкурсной массы, принятие Должником финансовых обязательств, возможных убытков являются несостоятельными, пак как не подтверждаются материалами дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис-НН" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Самсонов Вячеслав Алексеевич.

04.06.2019 года состоялось собрание кредиторов ООО "Нефтесервис-НН".

На собрании принимали участие кредиторы, обладающие в общей сумме 119 117 956, 74 голосов, что составляет 97,6% от общего числа кредиторов, имеющих право голоса на собрании.

На повестку дня вынесен, в том числе, вопрос о прекращении ведения хозяйственной деятельности ООО "Нефтесервис-НН" и согласование заключения Договора уступки прав и обязанностей между ООО "Нефтесервис-НН" (Цедент), ООО "Нефтесервис" и OMV PETROM S.A. (Бенефициар) по рамочному соглашению на поставку оборудования с нагревательным кабелем для работы в скважинах N 99004454 от 21.10.2016 на представленных условиях.

По итогам голосования большинством голосов было принято решение о прекращении деятельности должника и согласование заключения договора уступки прав (далее - Договор) и обязанностей между ООО "Нефтесервис-НН" (Цедент), ООО "Нефтесервис" (Цессионар) и OMV PETROM S.A. (Бенефициар) по рамочному соглашению на поставку оборудования с нагревательным кабелем для работы в скважинах N 99004454 от 21.10.2016 на представленных условиях (далее - Рамочное соглашение).

Конкурсный кредитор ИП Алтынов Ю.С., не согласившись с принятым по данному вопросу кредиторами решением, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области в порядке ст. 15 Закона о банкротстве с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов в данной части.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов, подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 21.10.2016 между "ОМВ ПЕТРОМ С.А." и ООО "Нефтесервис-НН" заключено Рамочное соглашение на поставку оборудования с нагревательным кабелем.

Рамочным соглашением определено, что:

"Последующее соглашение" - это любое соглашение, заключенное в соответствии с настоящим Рамочным соглашением, которое позволяет Подрядчику (ООО "Нефтесервис-НН") оказывать услуги и поставлять Оборудование на основании и в соответствии с Рамочным соглашением.

"Заказ" - это документы, предоставленные "ОМВ Петром" по мере необходимости на основании последующего соглашения и переданные на рассмотрение Подрядчика каким бы то ни было способом, с подтверждением получения, при помощи которых "ОМВ Петром" просит осуществить поставку Оборудования и оказание услуг.

В пункте 3.1. Рамочного соглашения определено, что объем работ по настоящему соглашению является поставка Оборудования и оказание Услуг, подробно описанных в Приложении 1 "Объем работ" и в Последующих соглашениях, в соответствии с Законодательством, всеми применимыми профессиональными Стандартами и требованиями "ОМВ Петром", а также в пределах согласованных ставок и вознаграждений, оговоренных в Приложении 3 "Финансовое предложение".

Согласно пункта 3.2. Рамочного соглашения для поставки оборудования и надлежащего оказания услуг, подтверждаемого соответствующим Актом приемки услуг, Подрядчик имеет право получить оплату, рассчитанную в соответствии со статьями 11 и 12 и на основании ставок и вознаграждений, приведенных в Приложении 3 "Финансовое предложение".

В силу пункта 3.3. Подрядчик поставляет оборудование/оказывает услуги только в соответствии с Последующими соглашениями и на основании Заказов, размещенных "ОМВ Петром"в соответствии с положениями настоящего Рамочного соглашения и приложениями к нему.

В пункте 6.21 Рамочного соглашения определено право Подрядчика получить вознаграждение за поставленное оборудование и надлежащим образом оказанные услуги на основании соответствующего акта оказанных услуг в соответствии с Приложением 3 и положением настоящего Рамочного соглашения.

Счета подлежат оплате в течение 60 дней с даты получения счета (пункт 12.2 Рамочного соглашения).

Рамочное соглашения исполнялось сторонами. Так, в материалы дела представлены Последующие соглашения N 1/06.02.2017, N 2/12.02.2018, заключенные между "ОМВ Петром" и ООО "Нефтесервис-НН".

Задолженность "ОМВ Петром" по Последующим соглашениям согласно сведениям последнего по состоянию на 11.10.2018 составила 20 860, 08 долларов США.

Конкурсным управляющим Самсоновым В.А. в адрес "ОМВ Петром" направлено требование об уплате долга, которое не исполнено "ОМВ Петром".

В проекте спорного договора уступки права требования определено следующее:

- сторонами договора являются: ООО "Нефтесервис-НН" - Цедент; ООО "Нефтесервис" - Цессионар; "ОМВ Петром" - Бенефициар.

10.12.2018 Цедент уведомил Бенефициара о своем банкротстве и обратился за разрешением Бенефициара в отношении уступки Рамочного соглашения на поставку оборудования с нагревательным кабелем для работы в скважинах N 99004454 от 21.10.2016 (далее - Соглашение).

В пункте 1.1. Договора уступки определено, что Цедент уступает в пользу Цессионара Соглашение вместе с правами и обязательствами, возникающими из него, которые Цедент приобрел, подписав Соглашение.

Пункт 2.1. Договора уступки: в качестве последствия уступки договора, начиная с Даты вступления в силу, Цессионар заменяет собой Цедента в отношении всех прав и обязательств, возникающих из Соглашения, данные права и обязательства передаются на праве собственности в том виде, в каком они находились в собственности Цедента. Следовательно, Бенефициар направляет последующие договоры и Заказы Цессионару, и услуги, приобретенные Бенефициаром в соответствии с соглашением, оказывает Цессионар, а также последний выставляет за них счета непосредственно Бенефициару с соблюдением положений Соглашения и соответствующих последующих Договоров/Заказов. Однако, платежи, осуществляемые Бенефициаром Цеденту, сохраняют силу, и Цессионар рассматривает их, как если бы они были сделаны ему.

Пункт 2.2. Договора: в дату вступления в силу Цедент утрачивает свой статус Стороны Соглашения, а Цессионар становится Стороной соответствующего соглашения. Следовательно, с Даты вступления в силу Цедент не имеет прав и не связан никакими обязательствами по Соглашению, за исключением прав и обязательств, которые продолжают действовать после прекращения Соглашения (например обязательство соблюдения конфиденциальности). Таким образом, начиная с соответствующей даты, Цессионар получает выгоду от всех прав и принимает на себя все обязательства, как если бы он был (изначально) стороной, подписавшей соглашение, и ни при каких обстоятельствах не имеет более права и не связан большим количеством обязательства, чем Цедент.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 43 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил следующее. При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Из толкования условий проекта не следует, что имеющаяся задолженность "ОМВ Петром" перед ООО "Нефтесервис-НН" в сумме 20 860, 08 долларов США после заключения спорного договора будет перечислена должнику.

Более того, из условий договора следует, что к Цессионару (ООО "Нефтесервис") переходят все права по Рамочному соглашению. То есть, в случае заключения Договора уступки права требования на одобренных собранием кредиторов условиях, права требования данной задолженности перейдет к Цессионару и не поступят в конкурсную массу должника.

Судом неоднократно откладывались судебные заседания для проверки факта перечисления денежных средств "ОМВ Петром" должнику. Вместе с тем, как было указано выше, "ОМВ Петром" имеющуюся задолженность не оплатило.

Более того, несмотря на то, что условия договора содержат переход права требования к ООО "Нефтесервис", однако оплату данного требования условия не содержат.

Кроме того, участие в Рамочном соглашении направлено на извлечение прибыли, получение дохода от деятельности, связанной с исполнением соглашения. Таким образом, уступка прав и обязанностей между коммерческими организациями не должна быть безвозмездной.

Вместе с тем, договор уступки права требований является безвозмездным, не содержит сведений о стоимости уступаемых прав.

Проект договора уступки содержит условия о дополнительной ответственности Цедента перед Бенефициаром за исполнение Цессионаром своих обязательств по Рамочному соглашению (пункт 2.3. Договора).

Таким образом, решение собрания кредиторов в оспариваемой части влечет безвозмездное отчуждение актива должника, за счет которого могут быть погашены требований конкурсных кредиторов (получение причитающегося за выполненные работы от "ОМВ Петром", а также права по Рамочному соглашению), применение к должнику дополнительных обязательств в виде ответственности за не надлежащее исполнение ООО "Нефтесервис" условий Рамочного соглашения, что противоречит фундаментальным основам Закона о банкротстве.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обжалуемое решение собрания кредиторов от 04.06.2019 по второму вопросу повестки дня в части согласования заключения договора уступки прав и обязанностей между ООО "Нефтесервис-НН" (Цедент), ООО "Нефтесервис" (Цессионарий), и OMV PETROM S.A. (Бенефициар) по Рамочному соглашению на поставку оборудования с нагревательным кабелем для работы в скважинах N 99004454 от 21.10.2016 на представленных условиях является незаконным.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования. Данный вывод суда первой инстанции не противоречит материалам дел и имеющимся доказательствам и основан на положениях статьи 15 Закона о банкротстве.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2020 по делу N А43-18823/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Интеллектуальные системы, общества с ограниченной ответственностью "НТ-Инвест" и индивидуального предпринимателя Ускова Федора Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис