Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2020 г. N 19АП-3357/20 по делу N А08-12508/2019

г. Воронеж

22 июля 2020 г.

Дело N А08-12508/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.07.2020.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Коровушкиной Е.В.,
судей	Письменного С.И.,
	Алфёровой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильченко Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс": Гармашова Т.А., представитель по доверенности N б/н от 09.01.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Пирамида": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2020 по делу N А08-12508/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс" (ИНН 3123300881, ОГРН 1123123008799) к обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (ИНН 3123422495, ОГРН 1173123033951) о взыскании 3 028 638 руб. 48 коп. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стройальянс" (далее - истец, ООО "Стройальянс") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ответчик, ООО "Пирамида") о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3 028 638 руб. 48 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2020 по делу N А08-12508/2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Стройальянс" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда области, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а именно: наличие конкретных правоотношений, во исполнение которых производились перечисления, не подтверждены какими-либо доказательствами, письменные договоры, документы, подтверждающие принятие товара и работ, отсутствуют, при этом документация общества от руководителя должника передана конкурсному управляющему в полном объеме. Заявитель указывает, что ссылка в назначении платежа не является достаточным для подтверждения факта наличия договорных правоотношений. Кроме того, судом первой инстанции не истребовались у налогового органа книги покупок и продаж ответчика за периоды спорных платежей.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО "Пирамида" не явился.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Стройальянс" поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу - удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав позицию истца, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2019 года по делу N А08-3722/2019 ООО "Стройальянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Стройальянс" утверждена Луговская Т.В.

В ходе исполнения обязанностей, возложенных на него в рамках конкурсного производства, по результатам анализа хозяйственной деятельности должника на основании выписки с расчетного счета N 40702810607000010468, открытого в Белгородском отделении N 8592 ПАО Сбербанк, и выписки с расчетного счета N 40702810710160000067, открытого в филиале Nс 3652 Банка ВТБ (ПАО), конкурсным управляющим было выявлено перечисление должником на расчетный счет ООО "Пирамида" денежных средств, в том числе: по платежному поручению N 37 от 01.02.2018 в размере 227 000 руб. в качестве оплаты по договору N 0812/17 от 08.12.2017 за строительные материалы, по платежному поручению N 38 от 12.02.2018 в размере 153 638 руб. 48 коп. в качестве оплаты по договору N 0812/17 от 08.12.2018 за строительные материалы, по платежному поручению N 53 от 15.02.2018 в размере 51 000 руб. в качестве оплаты по договору N 0812/17 от 08.12.2018 за строительные материалы, по платежному поручению N 26 от 16.03.2018 в размере 58 000 руб. в качестве оплаты по договору N 512-4/17 от 05.12.2017 за подрядные работы, по платежному поручению N 35 от 30.03.2018 400 000 руб. в качестве оплаты по договору N 0512-4/17 от 05.12.2017 за подрядные работы, по платежному поручению N 83 от 03.04.2018 N 55 000 руб. в качестве оплаты по договору N 0812/17 от 08.12.2017 за строительные материалы, по платежному поручению N 85 от 03.04.2018 465 000 руб. в качестве оплаты по договору N 0512-У/17 от 05.12.2017 за строительные материалы, по платежному поручению N 118 от 19.04.2018 52 543 руб. 67 коп. в качестве оплаты по договору N 0512-У/17 от 05.12.2017 за строительные материалы, по платежному поручению N 119 от 19.04.2018 107 456 руб. 33 коп. в качестве оплаты по договору N 2901/18 от 29.01.2018 за выполненные работы, по платежному поручению N 120 50 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2901/18 от 29.01.2018 за выполненные работы, по платежному поручению N 121 от 25.04.2018 198 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2901/18 от 29.01.2018 за выполненные работы, по платежному поручению N 122 от 27.04.2018 89 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2901/2018 от 29.01.2018 за выполненные работы, по платежному поручению N 139 от 08.05.2018 180 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2901/18 от 29.01.2018 за выполненные работы, по платежному поручению N 134 от 08.05.2018 236 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2901/18 от 29.01.2018 за выполненные работы, по платежному поручению N 92 от 10.05.2018 195 000 руб. в качестве оплаты по договору N 2901/18-СМР от 29.01.2018 за выполненные работы.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные денежные средства в общей сумме 3 028 638 руб. 48 коп. перечислены истцом ответчику в отсутствие каких-либо оснований, 23.10.2019 направил в адрес ООО "Пирамида" претензию о возврате неосновательного обогащения, в котором содержалось требование о предоставлении ответчиком документов, связанных с перечислением денежных средств либо о возврате необоснованно перечисленных денежных средств в течение семи дней со дня получения претензии.

Поскольку ответчик указанные в претензии требования истца оставил без удовлетворения, испрашиваемую сумму истцу не возвратил, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса. При этом, недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований, а именно - приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, т.е. происходит неосновательно.

Соответственно, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований (Постановление Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 N 12435/12 по делу N А76-10850/2011).

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.06.2015 N 303-ЭС15-7010 по делу N А51-282/2014 и определении Верховного суда Российской Федерации от 25.06.2015 N 306-ЭС15-7082 по делу N А65-9841/2014.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Так, в случае, если из представленных истцом документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Данные выводы по вопросу применения ст. 1102 ГК РФ согласуются с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Из представленных истцом выписок с расчетных счетов ООО "Стройальянс" усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения по договорам от 05.12.2017 N 0512-У/17, от 08.12.2017 N 0812/17, от 29.01.2018 N 2901/18, N 2901/18-СМР.

Документальные доказательства, свидетельствующие о том, что указанные в качестве оснований платежа правоотношения сторон не являются такими основаниями, и что денежные средства были перечислены истцом ответчику ошибочно (в том числе претензии, требования истца о возврате денежных средств и т.п.) либо намеренно в целях вывода активов общества, в материалы дела не представлены.

В отсутствие указанных доказательств, представленная в материалы дела выписка по счету не может являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ООО "Пирамида" за конкретно оказанные работы, за материалы и услуги.

Кроме того, согласно положениям действующего законодательства, списание денежных средств осуществляется банком по распоряжению клиента, т.е. последним была выражена соответствующая воля.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В данном случае истец, осуществив спорные платежи, выразил свою волю на установление правоотношений, вытекающих из вышеуказанных договоров, в связи с этим между сторонами возникли гражданские права и обязанности (подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ), которые регулируются нормами Гражданского кодекса РФ.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует.

Следовательно, в этом случае соответствующие условия договоров должны считаться согласованными сторонами, а договоры - заключенными.

На основании части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Представленные истцом выписки по операциям на счете в банке подтверждают лишь факт действий самого истца по перечислению денежных средств в счет конкретных правоотношений, имевших место между истцом и ответчиком. Вместе с тем, каких-либо доказательств ошибочности указанных перечислений, перечисления суммы в большем размере, возврата оплаченного товара и т.д. истцом в нарушение положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ суду представлено не было.

Само по себе заявление истца в лице конкурсного управляющего юридического лица, признанного банкротом, о незаключенности договора, неисполнении его сторонами, ошибочном перечислении ответчику денежных средств без представления доказательств, подтверждающих такое заявление, не может являться основанием для удовлетворения иска.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных операций, пока не доказано иное.

Денежные средства перечислялись ООО "Стройальянс" более двух лет назад, при этом доказательств наличия между сторонами каких-либо разногласий по вопросу перечисления денежных средств до открытия конкурсного производства материалы дела не содержат (аналогичная позиция изложена в определении ВС РФ от 28.12.2016 по делу N А51-2757/2016).

Кроме того, само требование истца носит предположительный характер, поскольку основанием иска послужило отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов по вышеуказанным договорам.

При этом отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты и неполучение конкурсным управляющим достоверной информации о передаче указанных в платеже товаров, в силу статей 8, 161, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие между сторонами договорных отношений и основания перечисления денежных средств, на что указывал истец в обоснование заявленных требований, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику. Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорного платежа.

Неисполнение руководителем должника своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются.

В связи с изложенным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, поэтому оснований в отказе иска не имеется, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права.

Бремя доказывания распределено судом первой инстанции в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011.

Ссылка истца на то, что судом области не были истребованы у налогового органа книги покупок и продаж ООО "Пирамида" за периоды спорных платежей, отклоняется, поскольку истребование доказательств при рассмотрении дела в порядке, указанном в ст. 66 АПК РФ, является правом суда и не может быть истолковано как возложение на суд обязанности по сбору доказательств по делу. В соответствии с принципами равноправия сторон, состязательности сторон и диспозитивности, суд самостоятельно не осуществляет сбор доказательств. В силу ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Ходатайства истца об истребование доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ в материалах дела не имеется.

Непредставление истцом книг покупок и продаж в обоснование своих требований, исходя из принципа состязательности (статья 9 АПК РФ), относится к рискам наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Судебная коллегия не принимает во внимание ссылку заявителя жалобы на то, что ООО "Пирамида" находится в состоянии ликвидации, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2020 общество является действующим юридическим лицом.

18.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2193123570407 о представлении заявления лицом, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку 25.11.2019 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался статьей 1102 ГК РФ, установив отсутствие неосновательного обогащения ответчика в связи с недоказанностью конкурсным управляющим должником получения ответчиком денежных средств без установленных законом или сделкой оснований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области, что отсутствуют доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца, вследствие чего в иске правомерно отказано.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Поскольку судом апелляционной инстанции при принятии жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с ООО "Стройальянс" следует взыскать в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2020 по делу N А08-12508/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс" (ИНН 3123300881, ОГРН 1123123008799) государственную пошлину в размере 3000 рублей в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Коровушкина

Судьи

С.И. Письменный Е.Е. Алфёрова