Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2020 г. N 19АП-3070/20 по делу N А08-5975/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 4 декабря 2020 г. N Ф10-3752/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

21 июля 2020 г.

Дело N А08-5975/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июля 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Серегиной Л.А.,
	Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Еркина Александра Ивановича: Еркин А.И., предъявлен паспорт гражданина РФ;

от Коробова Сергея Александровича: Коробов С.А., предъявлен паспорт гражданина РФ;

от Рудикова Виктора Александровича: Еркин А.И., представитель по доверенности N 31 АБ 1095524 от 10.07.2017, выданной сроком на 3 года;

от Сергеева Бориса Августовича: Еркин А.И., представитель по доверенности N 31 АБ 0783416 от 23.05.2016, выданной сроком на 5 лет;

от Туренко Анатолия Петровича: Еркин А.И., представитель по доверенности N 31 АБ 1047287 от 23.05.2016, выданной сроком на 5 лет;

от Толстых Олега Евгеньевича: Коробов С.А., представитель по доверенности от 26.09.2019, выданной сроком на три года;

от АО "ОЭМК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Прокуратуры г. Старый Оскол Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Сергеева Бориса Августовича, Туренко Анатолия Петровича, Толстых Олега Евгеньевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2020 по делу N А08-5975/2019 по иску Еркина А. И.; Коробова С. А.; Рудикова В. А.; Сергеева Б. А.; Туренко А. П., Толстых О.Е. к АО "ОЭМК" (ИНН 3128005752, ОГРН 1023102358620), АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"(ИНН 7705392230, ОГРН 1027700006289) о признании за истцами права собственности на часть акций ЗАО "Газметалл" (правопреемник АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"),

третье лицо: Прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

Еркин А. И.; Коробов С. А.; Рудиков В. А.; Сергеев Б. А.; Туренко А. П., Толстых О.Е. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "ОЭМК", АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" о признании за истцами права собственности на часть акций и доли имущества, выкупленного истцами в 2002 году, бывшими в статусе акционеров ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" у ЗАО "Газметалл" (ныне АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") и возложении обязанности на ответчика вернуть истцам в собственность: Еркину А.И. 285 шт. акций и 65 078 040 руб. за доли имущества; Рудикову В.А. 146 шт. акций и 33 338 224 руб. за доли имущества; Сергееву Б.А. 478 шт. акций и 109 148 432 руб. за доли имущества; Турненко А.П. 71 шт. акций и 16 212 424 руб. за доли имущества; Коробову С.А. 376 шт. акций и 85 857 344 руб. за доли имущества; Толстых О.Е. 298 шт. акций и 68 046 512 руб. за доли имущества (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, Еркин А.И., Коробов С. А., Рудиков В.А., Сергеев Б.А., Туренко А.П., Толстых О.Е. обратились с апелляционной жалобой, в которой просили отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Коробов С.А. доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Еркин А.И. на основании ч. 4 ст.154 АПК РФ после предупреждения за нарушение порядка в судебном заседании был удален из зала.

В судебное заседание апелляционной инстанции 14.07.2020 ответчики и третье лицо явку полномочных представителей не обеспечили, ответчики ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения Коробова С.А., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А08-2003/06-18, А08-2543/2010, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" подготовлен план приватизации "Оскольского электрометаллургического комбината", который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" приобрел арендованное имущество.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК", зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Указанными судебными актами установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционера созданного акционерного общества, указанные в уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и права, указанные в названном законе.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А08-154/2008-30, А08-155/08-30, А08-167/08-30, А08-523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137-688, А40-88182/08-100-775, А40-89662/08-137-822, А40-122207/08-131-417 и А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления закрытым акционерным обществом "Газметалл" (далее - ЗАО "Газметалл") миноритарным акционерам АО "ОЭМК" требования о выкупе акций, соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций.

Кроме того, АО "ОЭМК" состоит из единственного акционера - ЗАО "Газметалл" (в настоящее время - ОАО ХК "Металлоинвест"), истец не имеет права собственности на доли в имуществе ответчика, так как не является акционером последнего.

Таким образом, на основании статьи 16, части 2 статьи 69 АПК РФ эти обстоятельства считаются установленными вступившими в силу судебными актами, обладающими признаками общеобязательности и преюдициальности, и не должны доказываться вновь при рассмотрении данного дела.

Истцы не являются акционерами АО "ОЭМК" и никогда не являлись акционерами АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", поэтому не имеют законного права требовать признания за ними права собственности на акции АО "ХК "МЕ ГАЛЛОИНВЕСТ".

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" заявляет о применении исковой давности по данному делу.

Статья 196 ГК РФ устанавливает общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего ГК РФ.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Как ранее установлено судами, приватизация Оскольского электрометаллургического комбината освещалась в печатном органе Оскольского электрометаллургического комбината - в газете "Электросталь (печатном органе ОЭМК) в 1992-1993 годах, следовательно, были известны истцу в указанный период, а также были доступны истцам как акционерам в период с 1993 года по декабрь 2007 года.

Судебными актами по вышеуказанным делам установлено, что истцы непосредственно участвовали в приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, являлись его акционерами, с 2006 года оспаривают в арбитражных судах документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО "ОЭМК".

Как указали сами истцы, сделка по приобретению АО "ОЭМК" акций ЗАО "Газметалл" (ныне АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") состоялась в 2001 году, т.е. 18 лет назад.

Исковое заявление поступило в арбитражный суд Белгородской области 02.07.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Доказательств наличия уважительных причин для восстановления пропущенного процессуального срока истцом не представлено.

Рассматриваемый иск заявлен истцами по истечении трехгодичного срока исковой давности.

Применение исковой давности к заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

На основании изложенного изучив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст.ст. 65, 71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу от том, что исковые требования Еркина А. И., Коробова С. А., Рудикова В. А., Сергеева Б.А., Туренко А. П., Толстых О.Е. о признании за истцами права собственности на часть акций и доли имущества, выкупленного истцами в 2002 году, бывшими в статусе акционеров ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" у ЗАО "Газметалл" (ныне АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ") и возложении обязанности на ответчика вернуть истцам в собственность: Еркину А.И. 285 шт. акций и 65 078 040 руб. за доли имущества; Рудикову В.А. 146 шт. акций и 33 338 224 руб. за доли имущества; Сергееву Б.А. 478 шт. акций и 109 148 432 руб. за доли имущества; Турненко А.П. 71 шт. акций и 16 212 424 руб. за доли имущества; Коробову С.А. 376 шт. акций и 85 857 344 руб. за доли имущества; Толстых О.Е. 298 шт. акций и 68 046 512 руб. за доли имущества удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2020 по делу N А08-5975/2019 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на ее заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.03.2020 по делу N А08-5975/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Сергеева Бориса Августовича, Туренко Анатолия Петровича, Толстых Олега Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Л.А. Серегина Т.И. Орехова