Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 02АП-3530/20 по делу N А29-16011/2017

г. Киров

24 июля 2020 г.

Дело N А29-16011/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сав-ТрансАвто" Богданова Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.03.2020 по делу N А29-16011/2017, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сав-ТрансАвто"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Автогазкомплект"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Сав-ТрансАвто" (далее - должник, ООО "САВ-ТрансАвто") обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными платежей ООО "САВ-ТрансАвто" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Автогазкомплект" (далее - ответчик, ООО "ТК АГК"), совершенных 22.12.2014 на сумму 3418450 руб., 30.12.2014 на сумму 1380350 руб., 09.02.2015 на сумму 2281200 руб. и 27.04.2015 на сумму 6914 руб., а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 29.03.2020 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

По мнению заявителя, сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, ООО "ТК "АГК" знало или должно было знать о преследовании цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника к моменту ее совершения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.12.2013 между ООО "САВ-ТА" (заказчик) и ООО ТК "АГК" (исполнитель) заключен договор N 1-31.12/2013 на оказание услуг, по условиям которого исполнитель обязуется на возмездной основе оказать заказчику автотранспортные услуги в 2014 году, а именно: осуществить перевозку грузов и пассажиров, в том числе - вахтовые перевозки, а заказчик обязуется принять оказанные исполнителем услуги и произвести оплату на условиях, предусмотренных договором (т. 1 л.д. 20-24).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что услуги оказываются исполнителем на основании поданной заказчиком заявки.

Согласно пункту 2.3.5 договора по факту оказания услуг заказчик обязан подписывать талоны заказчика о фактически отработанном времени, являющиеся основанием для оформления исполнителем акта сдачи-приемки услуг.

Должник произвел оплату услуг ответчика на общую сумму 7086914 руб. по платежным поручениям от 22.12.2014 N 1059, от 30.12.2014 N 1099, от 09.02.2015 и от 27.04.2015 N 693 (т. 1 л.д. 26-29).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2018 по делу N А29-16011/2017 ООО "САВ-ТрансАвто" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что произведенные по договору платежи повлекли причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об отсутствии доказательств перечисления денежных средств в общей сумме 7086914 руб. с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отказал в признании платежей недействительной сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделок недействительными конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки: при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что заявление о признании ООО "САВ-ТрансАвто" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 28.11.2017, оспариваемые платежи совершены в период с декабря 2014 года по апрель 2015 года, то есть в предела трехлетнего периода подозрительности, определяемого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу чего платежи могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности.

Между тем доказательств наличия на момент перечисления денежных средств признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества должника конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, из материалов дела не следует, что ответчик имел возможность узнать о финансовом положении должника на момент получения спорных платежей.

Документальное подтверждение причинения вреда кредиторам в результате оплаты должником оказанных исполнителем услуг во исполнение заключенного договора от 31.12.2013 N 1-31.12/2013 в материалах дела отсутствует.

Указанный договор не оспорен и не признан недействительным.

Фактическое оказание услуг подтверждено первичной документацией.

Доказательства завышения стоимости оказанных услуг суду не представлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на должника и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.03.2020 по делу N А29-16011/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "САВ-ТрансАвто"- без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "САВ-ТрансАвто" в доход федерального бюджета 3000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Е.Н. Хорошева Е.В. Шаклеина