Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 г. N 10АП-9417/20 по делу N А41-7211/2020

г. Москва

23 июля 2020 г.

Дело N А41-7211/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Евстегнеевой А.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

от закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" (ИНН: 5003009032, ОГРН: 1025000658099): Лухманов М.И. по доверенности N 1234 от 11.08.2017,

от Маркина Ивана Ефимовича: представитель не явился, извещен,

от Маркиной Ольги Васильевны: представитель не явился, извещен,

от Маркиной Тамары Ефимовны: представитель не явился, извещен,

от Ерошкина Дмитрия Анатольевича: представитель не явился, извещен,

от Ерошкина Александра Анатольевича: представитель не явился, извещен,

от Солодовниковой Нины Владимировны: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (ИНН: 5012032895, ОГРН: 1065012002296): Баклашова Т.Д. по доверенности N 12 от 16.12.2019,

от ответчиков:

от Грудинина Павла Николаевича: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Совхоза им. Ленина" (ИНН: 5003132808, ОГРН: 1195027005623): представитель не явился, извещен,

от заявителей апелляционных жалоб:

от Целыковской Зои Ивановны: Буракова К.В. по доверенности N 50 АБ 2892813 от 10.03.2020,

от Свиридовского Владимира Николаевича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Целыковской Зои Ивановны и Свиридовского Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2020 года по делу N А41-7211/20, по иску закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина", Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны, Ерошкина Дмитрия Анатольевича, Ерошкина Александра Анатольевича, Солодовниковой Нины Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" к Грудинину Павлу Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Совхоза им. Ленина" о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина" (далее - ЗАО "Совхоз имени Ленина"), Маркин Иван Ефимович (далее - Маркин И.Е.), Маркина Ольга Васильевна (далее - Маркина О.В.), Маркина Тамара Ефимовна (далее - Маркина Т.Е.), Ерошкин Дмитрий Анатольевич (далее - Ерошкин Д.А.), Ерошкин Александр Анатольевич (далее - Ерошкин А.А.), Солодовникова Нина Владимировна (далее - Солодовникова Н.В.), общество с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (далее - ООО "Рота-Агро") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Грудинину Павлу Николаевичу (далее - Грудинин П.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр Совхоза им. Ленина" (далее - ООО "Медицинский центр Совхоза им. Ленина") со следующими требованиями:

1. Признать недействительной сделку по внесению ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Медицинский центр Совхоза им. Ленина" восьми простых векселей от 21.11.2019, номера векселей 1, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, совокупной номинальной стоимостью 570 000 000 рублей, составленных в г. Москва, с местом платежа по адресу: 119361, г.Москва, пер. Очаковский 1-й, д. 3, кв. 60, векселедателем которых является Грудинин П.Н.

2. Применить последствия недействительности сделки путем возложения на ООО "Медицинский центр Совхоза им. Ленина" обязанности возвратить ЗАО "Совхоз имени Ленина" восемь простых векселей от 21.11.2019, номера векселей 1, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, совокупной номинальной стоимостью 570 000 000 рублей, составленных в г. Москва, с местом платежа по адресу: 119361, г. Москва, пер. Очаковский 1-й, д. 3, кв. 60, векселедателем которых является Грудинин П.Н.

3. Признать недействительной сделку по приобретению ЗАО "Совхоз имени Ленина" у Грудинина П.Н. восьми простых векселей от 21.11.2019, номера векселей 1, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, совокупной номинальной стоимостью 570 000 000 рублей, составленных в г. Москва, с местом платежа по адресу: 119361, г. Москва, пер. Очаковский 1-й, д. 3, кв. 60, векселедателем которых является Грудинин П.Н.

4. Применить последствия недействительности сделки путем возложения на ЗАО "Совхоз имени Ленина" обязанности возвратить Грудинину П.Н. восемь простых векселей от 21.11.2019, номера векселей 1, 3, 4, 5, 7, 8, 10, 11, совокупной номинальной стоимостью 570 000 000 рублей, составленных в г. Москва, с местом платежа по адресу: 119361, г. Москва, пер. Очаковский 1-й, д. 3, кв. 60, векселедателем которых является Грудинин П.Н.

От Свиридовского Владимира Николаевича (далее - Свиридовский В.Н.) и Целыковской Зои Ивановны (далее - Целыковская З.И.) поступили ходатайства о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2020 отказано во вступлении Свиридовского В.Н. и Целыковской З.И. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись определением суда от 02.06.2020, Свиридовский В.Н., Целыковская З.И. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители Целыковской З.И. и ЗАО "Совхоз имени Ленина" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение суда первой инстанции.

Представитель ООО "Рота-Агро" против доводов апелляционных жалоб возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Маркина И.Е., Маркиной О.В., Маркиной Т.Е., Ерошкина Д.А., Ерошкина А.А., Солодовниковой Н.В., Грудинина П.Н., ООО "Медицинский центр Совхоза им. Ленина", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из ч. 1 ст. 51 АПК РФ следует, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагается обязанность по условиям данного соглашения (ч. 2 ст. 51 АПК РФ).

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

Исходя из смысла и содержания ч. 1 ст. 51 АПК РФ, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).

Согласно системному толкованию изложенных норм права суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно иметь выраженный экономический или иной правовой интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Исходя из вышеуказанного, лицо, заявившее ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, должно обосновать, каким образом принятый по делу судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одному из участников спора.

В п.п. 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений, участие третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть непосредственно приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

При этом третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и таким лицом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве единственного обоснования ходатайств о вступлении в дело заявители указали на то, что являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", однако не привели каких-либо доводов о том, какие именно права и обязанности по отношению к какой из сторон спора у них изменятся в результате принятия решения по делу.

Между тем, предметом настоящего спора являются гражданско-правовые отношения ЗАО "Совхоз имени Ленина" и ООО "Медицинский центр Совхоза им. Ленина", связанные с заключением оспариваемых сделок, к которым заявители не имеют отношения.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что принятие судебного акта по спору о признании совершенных ЗАО "Совхоз имени Ленина" спорных сделок недействительными и применении последствий недействительности таких сделок очевидно затронет какие-либо права и обязанности заявителей по отношению к ЗАО "Совхоз имени Ленина" и (или) Грудинину П.Н., ООО "Медицинский центр Совхоза им. Ленина", заявителями не доказано.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что с учетом предмета заявленных требований принятый по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт не изменит доли участия акционеров в обществе и не отразится на их корпоративном контроле над обществом.

То обстоятельство, что Свиридовский В.Н. и Целыковская З.И. являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", само по себе не является достаточным для вывода о наличии оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле.

Доводы заявителей со ссылкой на положения ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку ч. 1 ст. 51 АПК РФ не содержит указание на наличие исключений, не требующих от лица, желающего вступить в дело в качестве третьего лица, обосновывать наличие у него законного интереса.

Таким образом, положения ч. 3 ст. 225.2 должны применяться с учетом требований ч. 1 ст. 51 АПК РФ.

Поскольку в настоящем случае заявителями не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о необходимости их привлечения к участию в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Из п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2020 года по делу N А41-7211/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судья

С.К. Ханашевич