Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 13АП-1686/20 по делу N А56-166477/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2020 г. N Ф07-12903/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

27 июля 2020 г.

Дело N А56-166477/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Анисимовой К.А.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1686/2020) ЗАО "Регистроникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по делу N А56-166477/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое по иску ЗАО "Регистроникс" к АО "Сити Инвест Банк"; Жинкина С.В. о признании,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Регистроникс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "Сити Инвест Банк" (далее - ответчик, Банк) о признании незаключенной от имени ЗАО "Регистроникс" сделки - договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк"; признании заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица Жинкиной С.В. сделки - договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018 дело N А40-122602/18 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2018 г. по делу N А40-122602/18 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением суда от 31.07.2019 по ходатайству истца в качестве соответчика к участию в деле привлечена Жинкина С.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2019 в иске отказано. Суд первой инстанции указал на то, что все существенные условия кредитного договора были согласованы сторонами в договоре кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017. Подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не влечет признание договора незаключенным. Указанные обстоятельства были исследованы Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-120933/2018, в котором участвовали и Истец и Банк. В данном случае по договору кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 денежные средства в размере 10000000 рублей были перечислены Банком непосредственно Истцу, что подтверждается выпиской из лицевого счета Истца и справкой Банка. Кроме того, вышеуказанный договор фактически исполнен самим Истцом, а именно вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2018 по делу N А40-131171/2017 прекращено дело о банкротстве ЗАО "Регистроникс", в том числе в связи с фактической оплатой самим Заемщиком основного долга по договору кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 в размере 10 000 000 рублей платежным поручением N 4 от 31.05.2018, что не оспаривается ни Истцом, ни Банком. С учетом вышеизложенного, разъяснений ВАС РФ и отсутствия в настоящем деле требований о взыскании с Истца денежных средств по договору кредитования, заявленные Истцом требования не могут быть удовлетворены. Избранный Истцом способ защиты права является ненадлежащим.

На решение подана апелляционная жалоба ЗАО "Регистроникс", в которой ее податель просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что суд первой инстанции не оценил доводы истца и представленные в материалы дела доказательства, не дал оценки 18 вступившим в законную силу судебным актам и доводам Речи истца от 04.12.2019. В решении суда сделан заведомо ошибочный вывод о том, что договор заключен от имени АО "Регистроникс" уполномоченным лицом - генеральным директором Жинкиной С.В. При этом, судом не учтено, что Жинкина С.В. уполномоченным органом, а именно, генеральным директором ЗАО "Регистроникс" не являлась, поскольку была отстранена от должности и уволена, что подтверждается представленными в материалы дела судебными актами. Наличие полномочий Жинкиной С.В. действовать от имени юридического лица является в данном случае существенным обстоятельством, входящим в предмет доказывания по делу. Вывод суда о том, что подписание кредитного договора неуполномоченным лицом не может повлечь вывод о его незаключенности противоречит положениям статьи 183 ГК РФ. Также выводы суда первой инстанции противоречат положениям статьи 53 ГК РФ. Перечисление денежных средств не равнозначно заключению сделки, так как первичное значение имеет договор, а не действия по его исполнению. Платеж на счет Общества со стороны Банка произведен помимо воли истца. Представленный в материалы дела платежный документ свидетельствует о перечислении денежных средств со ссудного счета истца на расчетный счет истца, то есть не подтверждает предоставления денежных средств АО "Сити Инвест Банк". АО "Сити Инвест Банк" не открывал на имя Общества расчетных счетов. Перечисление денежных средств позволило распорядиться ими не истцу, а неуполномоченному лицу Жинкиной С.В. Возврат денежных средств осуществлен в кабальных условиях, в рамках процедуры несостоятельности, возбужденной АО "Сити Инвест Банк" без просуживания задолженности, то есть при наличии признаков злоупотребления правом. В законе не предусмотрено последствий признания договоров незаключенными, вопрос перечисления денежных средств по договору не имеет в данном случае правового значения. До рассмотрения дела о несостоятельности, Общество не имело возможности оспорить или одобрить спорный договор, поскольку Жинкина С.В. не представила его экземпляр Обществу. Вопрос о недействительности или незаключенности договора не мог разрешаться в рамках дела о несостоятельности Общества. Общество не имеет возможности обратиться с требованием к Жинкиной С.В. о возмещении убытков, поскольку она не является исполнительным органом Общества. В данном случае Банком должно было быть подано обращение в правоохранительные органы, которое не было им сделано. Сведения о прекращении полномочий Жинкиной С.В. были размещены на сайте регулятора Банка России. АО "Сити Инвест Банк" не представило сведения по запросу истца. Со стороны Банка имело место намерение осуществить корпоративный захват Общества. В ранее рассмотренных делах обстоятельства, на которые ссылается истец, не оценивались.

В апелляционной жалобе ее податель также просил удовлетворить ходатайства истца от 12.02.2019 об истребовании доказательств в редакции 31.07.2019; об истребовании пояснений в редакции от 31.07.2019, новое ходатайство о вызове свидетеля и специалиста АО "Сити Инвест Банк" (в редакции от 29.07.2019).

В отзыве на апелляционную жалобу АО "Сити Инвест Банк" возражало против его удовлетворения, ссылаясь на то, что при заключении договора Банк добросовестно полагался на сведения о генеральном директоре Общества, размещенные в ЕГРЮЛ. Факт перечисления денежных средств (выдача кредита) подтвержден материалами дела и не оспорен истцом. Запрос в Банк о предоставлении сведений по кредитному договору был направлен без указаний полномочий подписавшего его лица, и, при таких обстоятельствах, не мог быть исполнен. Значительная часть судебных актов, на которые ссылается истец, не имеют отношения к рассматриваемому спору. В удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств обосновано было отказано судом первой инстанции, поскольку документы, об истребовании которых было заявлено, не имеют отношения к существу рассматриваемого спора. То обстоятельство, что кредитный договор подписан уполномоченным лицом, подтверждается принятыми ранее судебными актами.

В дополнительных пояснениях по делу АО "Регистроникс" сослалось на то, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ. При заключении сделки Банк был обязан произвести мероприятия по идентификации полномочий представителя Общества. Документы, подтверждающие идентификацию единоличного исполнительного органа клиента Банка, подлежат хранению в течение пяти лет. При выдаче кредита Банком были нарушены обычные правила предоставления денежных средств. Жинкина С.В. представила лицензию на ведение регистраторской деятельности, которая была отозвана. Жинкина С.В. в анкете указала место регистрации и место жительство в Ставропольском крае, что должно было явиться препятствием для выдачи кредита. При выдаче кредита Банком фактически не было исследовано положение заемщика. Значительная часть процентов при выдаче кредита была уплачена вперед. Положения статьи 183 ГК РФ подлежат применению вне зависимости от осведомленности другой стороны договора о полномочиях представителя контрагента.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель АО "Сити Инвест Банк" против удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Жинкина С.В., извещенная надлежащим образом, в судебное заседание не явилась.

С учетом мнения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Также представитель истца поддержал ходатайство об истребовании доказательств и вызове свидетелей.

Между тем, истцом не представлено обоснования включения обстоятельств, о которых могут свидетельствовать истребуемые доказательства в круг доказывания по настоящему делу, с учетом сформулированного истцом предмета заявленного требования. При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает предусмотренных статьей 66 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании документов, равно как и предусмотренных статьей 88 АПК РФ оснований для вывоза свидетелей. Ходатайства апелляционным судом отклонены.

Заслушав объяснения представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, представленные в материалы дела доказательства, выводы обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Регистроникс" в лице генерального директора Жинкиной Светланы Васильевны (заемщик) и АО "Сити Инвест Банк" (Банк) подписан договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 10000000,00 руб. на срок до 11.09.2017 сентября включительно, а заемщик - возвратить указанную сумму в согласованный в договоре срок.

По условиям пункта 2.1 кредитного договора, выдача денежных средств должна была производиться на расчетный счет заемщика N 40702810538250123866 в Московском банке Сбербанка России ПАО (г. Москва), по отдельному заявлению заемщика. В пункте 2.5 договора оговорено, что для учета полученного заемщиком кредита Банк открывает ему ссудный счет N 4510680000006830001.

В материалы дела представлена выписка АО "Сити Инвест Банк" по ссудному счету N 451068000006830001 о перечислении во исполнение условий кредитного договора денежных средств в размере 10000000,00 руб. на оговоренный в кредитном договоре расчетный счет заемщика.

Принимая во внимание, что ссудный счет не является расчетным счетом истца, и не используется для целей проведения расчетов, а предназначен для отражения операций в рамках спорного кредитного договора, представленная в материалы дела выписка не может быть расценена как доказательство перечисления денежных средств с одного счета истца на другой, а представляет собой надлежащее доказательство перечисления истцу кредитных денежных средств в рамках кредитного договора. Истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств обратного не представлено. Между тем, если бы указанная операция не была совершена в действительности, либо имела место в рамках иных правоотношений, именно истец, на имя которого был открыт расчетный счет, на который зачислены денежные средства, должен был бы располагать доказательствами указанных обстоятельств.

Факт предоставления денежных средств в рамках кредитного договора имеет место в момент их предоставления в распоряжение истца, которым, в данном случае является момент поступления денежных средств на расчетный счет, открытый на имя истца. Дальнейшая судьба указанных денежных средств, если только они не возвращены заемщиком Банку, правового значения для вывода о факте предоставления кредитных денежных средств, не имеет.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-67913/2017-48-646 от 18.07.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017, то есть, вступившим в законную силу, принятому в рамках рассмотрения иска Жинкиной Светланы Васильевны к АО "Регистроникс" об оспаривании решений Совета директоров установлено, что Жинкина С.В., избранная генеральным директором ЗАО "Регистроникс" решением общего собрания акционеров от 19.01.2016, с 21.11.2016 лишилась права занимать должность генерального директора ЗАО "Регистроникс" в связи с лишением ее квалификационного аттестата, позволяющего ей занимать должность руководителя истца, осуществляющего деятельность на рынке ценных бумаг. В связи с изложенным, решением Совета директоров Общества от 20.02.2017, то есть, до заключения спорного кредитного договора и перечисления истцу денежных средств во исполнение его условий, Жинкина С.В. была отстранена от исполнения полномочий генерального директора Общества.

В силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Таким образом, исходя из буквального смысла приведенного положения, заключение договора от имени юридического лица представителем при отсутствии полномочий на совершение такого рода действий, не влечет вывода о незаключенности договора. Данное обстоятельство может повлиять на определение субъектного состава правоотношения, но не исключает его существования, следовательно, не отменяет наличия основания возникновения правоотношения - совершения соответствующей сделки, оформленной в данном случае в виде кредитного договора.

По смыслу положений статьи 174 ГК РФ, наличие порока волеизъявления стороны сделки положениями ГК РФ предусмотрено как основание для признания такой сделки недействительной, но не для вывода о том, что подобная сделка не совершалась. В случае заключения сделки неуполномоченным лицом, в любом случае имеет место выражение волеизъявления на заключение сделки, если указанным волеизъявлением охватываются существенные условия договора, то, по смыслу положений статей 153, 432 ГК РФ, такая сделка является заключенной.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается истец при обращении в суд и в апелляционной жалобе могут свидетельствовать либо об ином субъектом составе спорной сделки, либо о ее недействительности, но не влекут вывод о незаключенности кредитного договора.

В силу положений пункта 2 статьи 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Применяя указанный пункт по аналогии к спорным правоотношениям следует, что сама по себе утрата юридического основания возникновения полномочий лица действовать в качестве органа управления юридического лица, не влечет правовых последствий для контрагента указанного юридического лица по сделке, заключенной от имени юридического лица нелегитимным органом управления, если такой контрагент добросовестно полагался на сведения о руководителе Общества, внесенные в ЕГРЮЛ.

Но и в противном случае, такого последствия заключения договора неуполномоченным лицом как вывода о него незаключенности, не предусмотрено.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается подателем апелляционной жалобы, на момент подписания кредитного договора и перечисления денежных средств в ЕГРЮЛ были внесены сведения о Жинкиной С.В. как о генеральном директоре ЗАО "Регистроникс".Поскольку, исходя из положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, резюмируется достоверными, и данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке. При таких обстоятельствах, у Банка при заключении договора не имелось оснований производить дополнительную проверку полномочий лица, подписавшего договор от имени Общества, равно как и руководствоваться иными сведениями о руководителе Общества, даже если указанные сведения и могли иметься в распоряжении ответчика 1.

В силу разъяснений пункта 122 постановления Пленума ВАС РФ N 25, пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Исходя из указанных разъяснений также следует вывод о том, что прекращение полномочий руководителя юридического лица, сведения о котором включены в ЕГРЮЛ, не могут иметь таких правовых последствий как вывод о незаключенности договора. Исключение юридических последствий совершения такого рода сделки может иметь место только в случае признания ее недействительной по основаниям статьи 174 ГК РФ.

То же следует и из разъяснений пункта 123 указанного постановления Пленума N 25, в силу которого установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ), но не для незаключенности договора.

При этом, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Из анализа положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ с учетом приведенных разъяснений следует, что исполнение сделки, заключенной неуполномоченным лицом, имеет, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, правовое значение для квалификации ее последствий.

Как указывалось выше, в материалы дела представлены доказательства принятия Обществом денежных средств во исполнение условий кредитного договора, которое имело место после отстранения Жинкиной С.В. от управления Обществом, то есть, не могло зависеть от неправомерных действий ответчика 2. Поскольку Общество не воспользовалось возможностью отказаться от принятия исполненного Банком по сделке по ссылкой на отсутствие намерения на ее заключения, следует, что оно самостоятельно приобрело права и обязанности в рамках спорного договора и оснований для вывода о том, что на стороне заемщика в рамках данной сделки выступает Жинкина С.В., не имеется.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу судебным актом, принятым в рамках дела о несостоятельности ЗАО "Регистроникс" N А40-131171/17, а именно, определением о признании обоснованными требований АО "Сити Инвест Банк", основанных на спорном договоре, которое оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2018 по делу N А40-131171/17, оценены, в том числе, доводы ЗАО "Регистроникс" об отсутствии полномочий у Жинкиной С.В. на заключение договора.

Указанные выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ, а также носят преюдициальный характер в силу положений статьи 69 АПК РФ для истца и ответчика, которые участвовали в названном деле о несостоятельности. Подателем апелляционной жалобы не представлено доказательств, которые могли бы послужить основанием для иных выводов, ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019 по делу N А56-166477/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов