|
27 июля 2020 г.
|
Дело N А60-40880/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2020 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Васевой Е. Е.,
судей Зарифуллиной Л. М., Мармазовой С. И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балдиной А. С.,
при участии:
от конкурсного управляющего должника Хохлова В. Н.: Шолохов Е. Е., предъявлен паспорт, диплом, представитель по доверенности от 21.01.2020, личность и полномочия, возможность участия в судебном заседании которого установлена арбитражным судом, осуществляющим организацию видеоконференц-связи
от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Чуприянова Д. А.: Соседов С. Е., предъявлен паспорт, представитель по доверенности от 25.09.2019, личность и полномочия, возможность участия в судебном заседании которого установлена арбитражным судом, осуществляющим организацию видеоконференц-связи
от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Чуприянова Дениса Александровича
на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2020 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок должника, совершенных с Чуприяновым Д. А., а именно, договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2016, договора уступки права требования (цессии) от 26.04.2016, соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.05.2016,
вынесенное в рамках дела N А60-40880/2018
о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СтроймонтажУрал-2000" (ОГРН 1126679029960, ИНН 6679026112),
третье лицо: Чуприянова Екатерина Сергеевна,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Свердловской области 17.07.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "МАНГУСТ-НТ" (ИНН 6623047294, ОГРН 1086623001772) о признании общества с ограниченной ответственностью "СтроймонтажУрал-2000" несостоятельным (банкротом), которое определением от 10.08.2018 принято судом к производству.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2018 (резолютивная часть от 22.11.2018) суд перешел к рассмотрению заявления о признании ООО "СтроймонтажУрал-2000" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника по правилам, установленным главой 11 Закона о банкротстве. Заявление общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие "МАНГУСТ-НТ" о признании ООО "СтроймонтажУрал-2000" несостоятельным (банкротом) признано судом обоснованным, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден Хохлов Вячеслав Николаевич (ИНН 720211689198, регистрационный номер - 14751), член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".
22.07.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок ООО "СтроймонтажУрал-2000", совершенных с Чуприяновым Денисом Александровичем, а именно, договора купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200, 2014 г.в. от 23.03.2016; договора уступки права требования (цессии) от 26.04.2016, по которому ИП Чуприянова Е. С. уступила Чуприянову Д. А. право требования к должнику; соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.05.2016. В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил взыскать с Чуприянова Д. А. в пользу должника действительную стоимость приобретенного транспортного средства в размере 3 800 000 руб.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2019 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Чуприянова Екатерина Сергеевна (т. 1 л.д. 1-2).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2020 (резолютивная часть от 05.02.2020) по делу N А60-40880/2018 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделки должника, совершенные с Чуприяновым Д. А., а именно: договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2016, договор уступки права требования (цессии) от 26.04.2016, соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.05.2016. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Чуприянова Д. А. в пользу ООО "СтроймонтажУрал-2000" 3 800 000 руб.
Не согласившись с вынесенным определением, Чуприянов Д. А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что совершенные сделки являются законными, прав должника и кредиторов не нарушают, на момент их совершения должник являлся платежеспособным. Указывает, что действующее законодательство не устанавливает запрет на заключение договора купли-продажи с рассрочкой и отсрочкой платежа; договор уступки не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, ограничения на право заключать договоры между супругами отсутствуют, в материалы дела представлены документы, подтверждающие совершенные ИП Чуприяновой Е. С. с должником сделки по договору поставки N 30/08/14 от 30.08.2014 и договору подряда N 05.05-2014 от 05.05.2014 и отсутствие оплаты со стороны должника по ним (доказательства отсутствия задолженности должника не представлены конкурсным управляющим); заключая соглашение о зачете встречных однородных требований, Чуприянов Д. А. действовал в интересах общества, списав сумму задолженности в размере 1 466 803,88 руб., составляющей разницу между кредиторской и дебиторской задолженностью, кроме того, данная сделка была совершена с согласия директора и единственного участника ООО "СтроймонтажУрал-2000" Абраменко В. В., оформленного решением от 30.04.2016. Отмечает, что третье лицо Чуприянова Е. С. представила документы, подтверждающие оприходование полученных от Чуприянова Д. А. денежных средств в размере 3 800 000 руб., а именно, квитанции о переводе денежных средств на расчеты с работниками, выполнявшими работы по договору подряда, а также с поставщиками, справки о принадлежности лицевых счетов ИП Чуприяновой Е. С.; суд, делая выводы о нарушении заинтересованным лицом п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ при заключении соглашения о зачете, необоснованно не принял во внимание получение согласия директора должника на совершение указанной сделки (решение от 30.04.2016); суд уклонился от исследования обстоятельств того, кто фактически выполнял работы на объекте "Детское дошкольное учреждение на 270 мест в г. Богданович Свердловской области" и осуществлял поставку материалов и конструкций, отказав в удовлетворении ходатайства заинтересованного лица об истребовании доказательств.
Письменные отзывы на жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд не поступили.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 производство по жалобе лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Чуприянова Д. А. на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2020 года по делу N А60-40880/2018 было приостановлено в целях исполнения постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808.
Определением от 21.05.2020 апелляционный суд, учитывая, что в настоящее время обстоятельства, вызвавшие приостановление производства по жалобе, отпали, назначил судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Чуприянова Д. А. и проведении в этом же заседании судебного разбирательства на 27.07.2020 на 12 час. 00 мин.
Судебное заседание в суде апелляционной инстанции проведено в порядке ст. 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи, организованной в порядке судебного поручения Арбитражным судом Свердловской области, которым проверены полномочия представителей Чуприянова Д. А. и конкурсного управляющего должника.
В судебном заседании 27.07.2020, учитывая, что основания для приостановления производства по жалобе отпали, возражения со стороны лиц, участвующих в деле, не поступили, суд апелляционной инстанции протокольным определением возобновил производство по апелляционной жалобе и перешел к рассмотрению жалобы по существу.
Представитель Чуприянова Д. А. на доводах апелляционной жалобы настаивал.
Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения, просил отказать в удовлетворении жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, что в силу ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела судом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований привел суду следующие фактические обстоятельства.
23.03.2016 между должником ООО "СтроймонтажУрал-2000" в лице директора Абраменко Владимиром Викторовичем и Чуприяновым Денисом Александровичем заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому должник передал в собственность Чуприянову Д. А. автомобиль TOYOTA LAND CRUISER 200 V1N JTMHV05J904148856, год изготовления 2014, паспорт транспортного средства серии 78УУ N 362498, выдан Центральной акцизной таможней 18.09.2014, а покупатель, Чуприянов Д. А. принял на себя обязательство по оплате переданного имущества в размере 3 800 000 руб. до 28.09.2016 (т. 1 л.д. 32).
Согласно документам, имеющимся в распоряжении конкурсного управляющего, Чуприянов Д. А. являлся работником должника, 01.12.2013 был принят на работу в ООО "СтроймонтажУрал-2000" в качестве заместителя директора (т. 1 л.д. 29-30).
Как поясняет в своем заявлении конкурсный управляющий, в его распоряжении отсутствуют какие-либо доказательства подтверждающие разумность предоставления покупателю отсрочки по оплате транспортного средства до 28.09.2016, а также факт оплаты транспортного средства.
По мнению конкурсного управляющего должника, указанный в договоре автомобиль реализован должником без встречного предоставления, со злоупотреблением правом, направленным на вывод активов должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Не установив доказательств возмездного отчуждения транспортного средства, 07.03.2019 конкурсный управляющий должника обратился в адрес Чуприянова Д. А. с претензионным письмом о погашении задолженности в размере 3 800 000 руб. (т. 1 л.д. 33).
В ответ на указанное претензионное письмо 22.04.2019 от Чуприянова Д. А. был получен ответ об отсутствии задолженности за приобретенное транспортное средство должника ввиду заключенного соглашения о зачете встречных однородных требований от 05.06.2016 (т. 1 л.д. 35), в подтверждение чего представлены следующие доказательства.
По договору уступки права требования (цессии) от 26.04.2016 индивидуальный предприниматель Чуприянова Екатерина Сергеевна (цедент) (супруга Чуприянова Д. А. - т. 1 л.д. 69-70) уступает, а Чуприянов Д. А. (цессионарий) принимает право требования (дебиторскую задолженность) к ООО "СтроймонтажУрал-2000" в сумме 5 266 803,88 руб., возникшее по следующим договорам, заключенным между цедентом и ООО "СтроймонтажУрал-2000": договор N 30/08/14 от 30.08.2014 на общую сумму требований 3 324 682 руб., а также в части договор подряда N 05.05-2014 от 05.05.2014, КС-2 N 1 от 30.06.2014, КС-3 N 1 от 30.06.2014 на сумму требований 1 942 121,88 руб. За уступленное право требования Чуприянов Д. А. обязался уплатить 3 800 000 руб. (т. 1 л.д. 36-37).
В качестве доказательств оплаты приобретенного от ИП Чуприяновой Е. С. права требования Чуприянов Д. А. представил копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.04.2019, согласно которому ИП Чуприянова Е. С. приняла от Чуприянова Д. А. 3 800 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 26.04.2019 (т. 1 л.д. 38).
Впоследствии Чуприянов Д. А., действуя по доверенности от 16.05.2014 (т. 1 л.д. 41), от имени должника - ООО "СтроймонтажУрал-2000" (сторона-1) заключил с Чуприяновым Д. А. (сторона-2) в качестве физического лица соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.06.2016 (т. 1 л.д. 39-40).
Согласно п. 1 соглашения сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в размере 5 266 803,88 руб., возникшую из обязательств по оплате поставленного товара по договору N 30/08/14 от 30.08.2014 на общую сумму требований 3 324 682 руб., а также обязательства по оплате выполненных и принятых работ по договору подряда N 05.05-2014 от 05.05.2014, согласно актов КС-2 N 1 от 30.06.2014, КС-3 N 1 от 30.06.2014 на сумму 1 942 121,88 руб.
В соответствии с п. 2 соглашения сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в размере 3 800 000 руб., возникшую из обязательства по оплате транспортного средства по договору купли-продажи транспортного средства от 23.03.2016.
По условиям п.п. 3, 4 соглашения стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 5 266 803,88 руб., в результате которого взаимная задолженность сторон, указанная в п.п. 1, 2 соглашения, погашается в полном объеме.
Полагая, что имеются основания для признания совершенных между должником и Чуприяновым Д. А. сделок по продаже транспортного средства, соглашения о зачете встречных однородных требований, заключенного Чуприяновым Д. А. фактически с самим собой, а также между Чуприяновым Д. А. и Чуприяновой Е. С. по уступке прав требования, недействительными, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, заявив в качестве правовых оснований для оспаривания сделок п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 Гражданского кодекса РФ.
Принимая решение об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции установил наличие оснований, предусмотренных ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, для признания сделок недействительными. Договор уступки прав требований от 26.04.2016, заключенный между супругами Чуприяновыми, признан судом недействительным в отсутствии доказательств предоставления какого-либо денежного возмещения за переданное право требования. В отсутствии доказательств наличия у должника перед Чуприяновым Д. А. встречного денежного обязательства, а также осуществлении зачета встречных однородных требований соглашением от 05.05.2016 в нарушение запрета, установленного п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, от имени представляемого в отношении себя лично, соглашение о зачете от 05.05.2016 признано ничтожной сделкой. В отсутствии доказательств реальности оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 23.03.2016, с учетом признания представленных договора уступки прав требований и соглашения о зачете встречных однородных требований ничтожными, суд расценил договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2016 в качестве договора дарения и, как следствие, указал на ничтожность договора купли-продажи, его совершение лишь для вида, без намерения создать какие-либо правовые последствия, прикрывающего ничтожный договор дарения между юридическим и физическим лицом.
Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
При этом в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст. 61.8 Закона о банкротстве).
В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении соотношения п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 10.08.2018, а оспариваемые сделки совершены в марте-мае 2016 г., то есть не ранее чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом и находятся в пределах периода подозрительности, определенного в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Поскольку спорный договор купли-продажи автомобиля оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
Пунктом 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ).
Оспаривая в рамках рассматриваемого спора сделки, так или иначе, связанные со сделкой по купле-продаже должником транспортного средства ответчику, конкурсный управляющий ссылается также на наличие оснований, предусмотренных статьями 10 Гражданского кодекса РФ, для признания их недействительными.
Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.
Взаимосвязанность сделок подразумевает собою взаимовлияние и взаимозависимость одной сделки от другой, одна сделка без другой не порождают самостоятельных прав и обязанностей сторон, в указанных сделках, как правило, присутствует единый субъектный состав либо взаимосвязанность сторон сделки: сделки совершены с одним лицом или с его аффилированными лицами.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Оценив наличие правовых оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 Гражданского кодекса РФ для признания сделок недействительными, суд первой инстанции установил их доказанность, удовлетворив требования конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.
По результатам повторной оценки представленных в материалы дела доказательств и установления юридически значимых обстоятельств, апелляционный суд оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы Чуприянова Д. А. не усматривает, руководствуясь, при этом, следующим.
На момент совершения данных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника.
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-37163/2016 от 13.09.2016, удовлетворены требования ООО "ЭнергоРосСтрой" к должнику о взыскании суммы основного долга в размере 497 000 руб. по оплате работ, выполненных в рамках договора от 05.08.2015 N 0056/15-ЭРС, суммы договорной неустойки в размере 141 263 руб., начисленной за период с 01.09.2015 по 02.08.2016.
Требования, ООО "ЭнергоРосСтрой", в том числе установленные на основании указанного судебного акта, определением суда от 28.01.2019 по настоящему делу были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с отдельным учетом в реестре финансовых санкций.
Определением суда по настоящему делу от 19.03.2019 признано обоснованным и подлежащим отдельному учету в реестре требований кредиторов должника требование ООО "Роспроект" в размере 578 399,42 руб., составляющем задолженность по уплате процентов за неправомерное удержание денежных средств за период с 09.04.2015 по 17.07.2018 в связи с несвоевременным исполнением обязанности по оплате договора купли-продажи проектной документации от 09.04.2015 между ООО "Роспроект" (продавец) и ООО "СтроймонтажУрал-2000" (покупатель).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2017 по делу N А60-425/2017 с ООО "СтроймонтажУрал-2000" в пользу ИП Алышова Сахавата Гарахан оглы (ИНН 663500020502, ОГРН 304660117700045) взыскано 922 489,37 руб., в том числе 798 395 руб. основного долга за поставленный в рамках договора поставки N 1 от 01.05.2015 в 2015 г. товар, а также задолженности по услугам, оказанным в рамках договора N 1 на оказание услуг транспортными средствами с экипажем от 01.05.2015 в период с июля по октябрь 2015 года, по услугам, оказанным в рамках договора N 2 на оказание услуг транспортными средствами с экипажем от 01.01.2016 в феврале 2016 года; 124 094,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.07.2015 по 03.04.2017; 21 450 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 решение суда от 23.06.2017 по делу N А60-425/2017 изменено, с должника в пользу ИП Алышова С. Г. о. взыскано 868 202,61 руб., в том числе 748 395 руб. основного долга, 119 807,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.07.2015 по 03.04.2017, а также 20 187,71 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.
Определением суда от 22.03.2019 по настоящему делу требования ИП Алышова С. Г. о., основанные на судебных актах в рамках дела N А60-425/2017, в размере 888 390,32 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника с отдельным учетом в реестре финансовых санкций.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.08.2017 по делу N А60-19597/2017 с ООО "СтроймонтажУрал-2000" в пользу ОАО "МРСК Урала" было взыскано 3 927 413,13 руб., в том числе 1 443 397,77 руб. задолженности, возникшей в связи с неисполнением 3-го, 4-го и 5-го платежей (60% размера платы за технологическое присоединение) по договору N ТП-50/15-472 от 17.04.2015, 275 075,52 руб. - неустойки за нарушение срока оплаты 2 платежа 30% платы за технологическое присоединение по договору за период с 21.06.2015 по 27.09.2015; 1 528 197,38 руб. неустойки за нарушение срока оплаты 3 платежа 20% платы за технологическое присоединение по договору за период с 19.10.2015 по 20.04.2017 с последующим ее начислением до дня фактического погашения в размере, установленном п. 17 договора, как произведение 0,014 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, установленной на дату заключения настоящего договора (8,25%),и общего размера платы за технологическое присоединение по настоящему договору (2 405 662,94 руб.) за каждый день просрочки; 333 424,88 руб. неустойки за нарушение срока оплаты 4 платежа 30% платы за технологическое присоединение по договору за период с 22.12.2016 по 20.04.2017 с последующим ее начислением до дня фактического погашения в размере, установленном пунктом 17 договора; 347 317,58 руб. неустойки за нарушение срока оплаты 5 платежа 10% платы за технологическое присоединение по договору за период с 17.12.2016 по 20.04.2017 с последующим ее начислением до дня фактического погашения в размере, установленном п. 17 договора, а также 42 637 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Определением суда от 02.05.2019 по настоящему делу требование ОАО "МРСК Урала" в размере 3 970 050,13 руб., основанное на судебных актах по делу N А60-19597/2017, включено в третью очередь реестра требований кредиторов, с отдельным учетом в реестре финансовых санкций.
Анализ включенных в реестр требований кредиторов требований свидетельствует о последующем в отсутствии расчетов с кредиторами наращивании кредиторской задолженности.
Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед иными (внешними) кредиторами, в материалы дела не представлены.
Таким образом, по состоянию на дату совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.
Также апелляционным судом по материалам дела установлено, что Чуприянов Д. А. находился в трудовых отношениях с должником. Согласно трудовой книжки 01.12.2013 Чуприянов Д. А. был принят на работу в ООО "СтроймонтажУрал-2000" в качестве заместителя директора (т. 1 л.д. 29-30). На его имя директором ООО "СтроймонтажУрал-2000" Абраменко В. В. 16.05.2014 была оформлена доверенность с широким кругом полномочий на осуществление общего руководства ООО "СтроймонтажУрал-2000", в том числе на взаимоотношения с контрагентами, управление финансовыми и трудовыми ресурсами, представление интересов во всех государственных учреждениях, органах (т. 1 л.д. 41).
Более того, именно от имени Чуприянова Д. А. должником с самим Чуприяновым Д. А., как физическим лицом, было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.06.2016 (т. 1 л.д. 39-40), по которому прекращены обязательства Чуприянова Д. А. перед должником на сумму 3 800 000 руб. по оплате спорного транспортного средства на основании договора купли-продажи от 23.03.2016 и обязательства должника в размере 5 266 803,88 руб., возникшие из договоров N 30/08/14 от 30.08.2014 поставки на общую сумму требований 3 324 682 руб. и подряда N 05.05-2014 от 05.05.2014 на сумму 1 942 121,88 руб., заключенных с ИП Чуприяновой Е. С., уступившей свое право требования к должнику Чуприянову Д. А. по оспоренному договору уступки от 26.04.2016.
Позиция конкурсного управляющего, оспаривающего сделки, сводится к тому, что фактически признанная Чуприяновым Д. А. задолженность должника - ООО "СтроймонтажУрал-2000" перед своей супругой Чуприяновой Е. С. является ничтожной и неподтвержденной в установленном законом порядке. Заключение соглашения о зачете преследовало цель избежать оплаты приобретенного транспортного средства путем оформления комплекса документов по признанию от лица должника несуществующей задолженности перед своей супругой и последующей передаче ее самому себе, а впоследствии зачет этой задолженности в счет оплаты по договору купли-продажи транспортного средства.
Ответчик Чуприянов Д. А. настаивает на том, что конкурсный управляющий должника, ставя под сомнение фактическое выполнение ИП Чуприяновой Е. С. обязательств по договорам подряда N 05/05-2014 от 05.05.2014, поставки N 30/08/14 от 30.08.2019, не представил доказательств того, чьими силами были выполнены работы, предусмотренные указанным договором подряда, а суд, отказав в удовлетворении ходатайства Чуприянова Д. А. об истребовании документов у конкурсного управляющего (т. 2 л.д. 123-125), уклонился от исследования обстоятельств того, кто фактически выполнял работы на объекте "Детское дошкольное учреждение на 270 мест в г. Богданович Свердловской области" и осуществлял поставку материалов и конструкций. При этом, в материалы дела представлены документы, подтверждающие совершенные ИП Чуприяновой Е. С. с должником сделки по договору N 30/08/14 от 30.08.2014 и договору подряда N 05/05-2014 от 05.05.2014 и отсутствие оплаты со стороны должника по ним; доказательства отсутствия задолженности должника не представлены конкурсным управляющим. Заключая соглашение о зачете встречных однородных требований с согласия директора и единственного участника ООО "СтроймонтажУрал-2000" Абраменко В. В., оформленного решением от 30.04.2016 (представлено в электронном виде 25.09.2019 с отзывом Чуприянова Д. А. на заявление - т. 1 л.д. 76-81), Чуприянов Д. А., по сути, действовал в интересах общества, списав сумму задолженности в размере 1 466 803,88 руб., составляющей разницу между кредиторской и дебиторской задолженностью.
Апелляционный суд, исследуя и анализируя приводимые сторонами доводы, отмечает, что при исследовании вопроса возмездного отчуждения должником спорного транспортного средства Чуприянову Д. А. необходимо, в том числе установить фактическое оказание ИП Чуприяновой Е. С. должнику услуг, поставки в его адрес товара.
Из фактических обстоятельств дела усматривается, что 05.05.2014 между ООО "СтроймонтажУрал-2000" в лице Абраменко В. В. (заказчик) и ИП Чуприяновой Е. С. (подрядчик) был заключен договор подряда N 05/05-2014 (представлен Чуприяновым Д. В. в электронном виде 25.09.2019 с отзывом на заявление - т. 1 л.д. 76-81).
Согласно п. 1.1 договора подряда подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы, обусловленные Приложением N 1, на объекте: Строительство детского дошкольного учреждения на 270 мест по адресу: г. Богданович, Свердловской области, и сдать выполненные работы заказчику, а заказчик принять и оплатить работы.
Согласно п. 2.2 договора окончательный расчет производится на основании актов сдачи-приемки работ формы КС-2, подписанных сторонами без замечаний, и справки формы КС-3 за вычетом произведенной предоплаты в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания.
Приложением N 1 к указанному договору подряда стороны предусмотрели выполнение следующих работ: по установке окон ПВХ, подоконных досок из ПВХ, решеток жалюзийных на окна, монтажу козырьков, кровельного покрытия, облицовке откосов, установке и изготовлению теневого навеса, установке блоков из ПВХ, установке металлических противопожарных дверей, бортовых камней дорожных, бортовых камней тротуарных, устройству плитки на полах, облицовке стен гранитными плитами, а также цену за единицу.
В подтверждение выполнения работ представлены подписанные сторонами: акт о приемке выполненных работ (КС-2) N 1 от 30.06.2014, справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) N 1 от 30.06.2014 на общую сумму 1 942 121,88 руб.; акт о приемке выполненных работ (КС-2) N 2 от 15.08.2014, справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) N 2 от 15.08.2014 на общую сумму 8 704 826,96 руб.; акт о приемке выполненных работ (КС-2) N 3 от 15.09.2014, справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) N 3 от 15.09.2014 на общую сумму 1 321 515,04 руб. (представлены Чуприяновым Д. В. в электронном виде 25.09.2019 с отзывом на заявление - т. 1 л.д. 76-81).
Итого, согласно представленным документам, подрядчик по договору подряда N 05/05-2014 от 05.05.2014 выполнил работы на общую сумму 11 968 463,88 руб.
Часть данной задолженности, как поясняла Чуприянова Е. С. в отзыве суду первой инстанции (т. 1 л.д. 91-95), а именно, 1 942 121,88 руб. была уступлена Чуприянову Д. А. по договору уступки прав требования (цессии) от 26.04.2016.
30.08.2014 между ООО "СтроймонтажУрал-2000" (заказчик) и ИП Чуприяновой Е. С. (продавец) был заключен договор N 30/08/14, по условиям которого продавец обязался передать в собственность заказчика конструкции и комплектующие, а заказчик принять и оплатить товар.
Пунктом 2.2 предусмотрен следующий порядок оплаты: аванс в размере 70% от общей стоимости товара, выплачиваемый в момент подписания договора; не позднее, чем за два рабочих дня до доставки товара - оставшаяся сумма.
Обязанность по доставке товара в силу п. 3.2 принял на себя продавец после 100% оплаты общей стоимости работ.
Из пояснений ответчика и третьего лица суду следует, что продавец осуществил поставку на общую сумму 8 185 682 руб., в подтверждение чего представлены: товарные накладные N 2 от 30.09.2014 на общую сумму 3 097 530 руб., N 3 от 15.09.2014 на общую сумму 459 630 руб., N 4 от 18.09.2014 на общую сумму 1 727 202 руб., N 5 от 26.09.2014. на общую сумму 1 735 029 руб., N 6 от 10.09.2014 на общую сумму 712 507 руб., N 7 от 23.09.2014 на общую сумму 325 102 руб., N 10 от 26.09.2014 на общую сумму 128 682 руб. (документы представлены Чуприяновым Д. А. в электронном виде 25.09.2019 с отзывом на заявление - т. 1 л.д. 76-81).
Исходя из пояснений ответчика и третьего лица
