Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 01АП-2846/20 по делу N А43-43841/2019

28 июля 2020 г.

А43-43841/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии сохранности Брукс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2020 по делу N А43-43841/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская индустриальная компания" (ИНН 5257084322, ОГРН 1065257061100) к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии сохранности Брукс" (ИНН 5257087796, ОГРН 1075257000565) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии:

от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "Технологии сохранности Брукс" - Вострикова А.А. по доверенности от 28.11.2019 (диплом ДВС N 1293552 от 20.06.2002);

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская индустриальная компания" - Смирновой Н.С. по доверенности от 25.11.2019 сроком действия 3 года (удостоверение адвоката N 2591 от 11.10.2019),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нижегородская индустриальная компания" (далее - истец, ООО "Нижегородская индустриальная компания") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии сохранности Брукс" (далее - ответчик, ООО "Технологии сохранности Брукс") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 007 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.09.2019 по 30.12.2019 в сумме 19 104 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.12.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Исковые требования основаны на статьях 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 05.02.2020 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель, применительно к статьям 432, 434, 435, 779, 506, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что истцом совершен акцепт оферты.

Так, договором, направленным в адрес истца, определены услуги, которые ответчик обязался оказать (пункт 1.1 договора, приложения N 2 и 3 к договору - подключение к функциональному блоку "ПЕРИМЕТР" и предоставление доступа к нему, подключение к функциональному блоку "АУДИТ" и предоставление доступа к нему), а также стоимость оказываемых услуг (пункт 3.1 договора, приложения N 2 и 3 к договору).

Счетом N 447, направленным в адрес истца, определены ассортимент поставляемых истцу товаров, их стоимость и сроки поставки.

Таким образом, по мнению заявителя, исходя из содержания направленных в адрес истца документов, имеющихся в материалах дела, (договор и счета N N 451 и 447), указанные документы являются офертой, поскольку содержат все существенные условия договора оказания услуг (договор, счет N 451) и договора поставки (счет N 447).

Учитывая тот факт, что в назначении платежа по платежным поручениям N N 465 и 466 были указаны и договор, и счета NN 451 и 447, условия договоров оказания услуг и поставки товаров, предложенных ответчиком, были акцептованы истцом в полном объеме, без каких-либо возражений.

При этом, согласно счету N 447, товар поставляется на условиях самовывоза со склада поставщика (ООО "Технологии сохранности Брукс") по факту поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Ответчиком указанный товар был зарезервирован на складе (приказ N 1 от 26.07.2018 ), однако обязанность по вывозу товара истец не исполнил, чем допустил нарушение условий заключенного между сторонами договора поставки.

Считает, что судом не приняты во внимание фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о том, что поставка по счету N 447 предполагала ассортимент товара не только во исполнение договора, но и позиции, с договором не связанные.

По мнению заявителя, истец, злоупотребляя своим правом, затягивал исполнение заключенных договоров. Так, пунктом 2.1.2 договора устанавливается, что пользователь (истец) обязуется выделить и поддерживать в работоспособном состоянии необходимое для работы сервиса оборудование. На момент подачи искового заявления, указанная обязанность истцом не была выполнена, что создало препятствия для оказания услуги. Также, истец не предпринял никаких действий, направленных на вывоз товара.

Однако, оценку поведения истца в рамках заключенных договоров суд не дал, возложив всю ответственность за неисполнение договоров на ответчика.

При этом условия заключенного между сторонами договора поставки однозначно устанавливали, что поставка осуществляется "по факту оплаты", что означает готовность товара к выборке в любое удобное для покупателя рабочее время при условии произведения им оплаты. Таким образом, отдельного уведомления о готовности товара к выборке заключенный между сторонами договор поставки не предполагал.

Истец до обращения в суд ни разу не заявил о своем отказе от договора и от договора поставки.

Таким образом, по мнению заявителя, при вынесении решения суд первой инстанции неправильно применил нормы права, содержащиеся в статьях 432, 434, 435, 438, 515 ГК РФ, не применил разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, ошибочно применил нормы права, содержащиеся в главе 60 ГК РФ, а также не полностью выяснил обстоятельства дела в части, касающейся ассортимента и назначения поставляемого товара.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого решения.

Пояснил, что между сторонами велись переговоры по поводу заключения договора, направлен проект договора истцу. Договор по факту не подписан. Счета оплачены ошибочно. Считает, что сторонами не достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора. После оплаты счетов ответчик не совершал со своей стороны действий, свидетельствующих об исполнении договора. Уведомление о готовности товара не направлялось. Следовательно полагает, что у истца не возникла обязанность по выборке товара.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В материалы дела представлен договор от 01.06.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Технологии сохранности Брукс" (компания) и обществом с ограниченной ответственностью "Нижегородская индустриальная компания" (пользователь) об использовании сервиса N ТСБ09-010533/1, по условиям которого компания обязуется оказывать пользователю услуги по предоставлению доступ к сервису "Силтэк: СИЛЛИНК R", включающему в себя различные функциональные блоки, а пользователь обязуется принять эти услуги и оплатить их компании в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018 выбор конкретных функциональных блоков, перечень специального оборудования, необходимого для работы функциональных блоков, стоимость подключения к сервису, размер ежемесячной платы оговариваются сторонами в приложениях к настоящему договору.

Сервис предусматривает обработку номеров только тех сигнальных устройств (пломб), которые ранее были приобретены у компании и заказаны с нумерацией для последующей работы на сервисе (пункт 1.3 договора).

Стоимость использования сервиса включает в себя стоимость подключения к сервису, размер ежемесячной абонентской платы, в зависимости от выбранных функциональных блоков и указывается сторонами в соответствующих приложениях (пункт 3.1 договора).

Днем начала оказания услуги доступа пользователя к сервису, а так же услуг по сопровождению сервиса считается день, когда пользователю были переданы компанией аутентификационные данные (логин и пароль) для обеспечения доступа к сервису. По факту подключения к сервису стороны подписывают двусторонний акт, который служит основанием для оплаты стоимости подключения сервису (пункты 3.2., 3.4. договора).

Пользователь обязуется оплачивать услуги компании в течении 30 рабочих дней с даты подписания актов на основании выставленных счетов (пункт 3.7 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента прекращения пользователем использования сервиса, либо до прекращения оказания компанией услуг сервиса, либо до момента его расторжения сторонами настоящего договора.

26.07.2018 ООО "Нижегородская индустриальная компания" перечислило в счет оплаты по договору N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018 на расчетный счет ООО "Технологии сохранности Брукс" денежные средства в общей сумме 1 007 300 руб. на основании платежных поручений:- N 465 от 26.07.2018 на сумму 570 000 руб., с назначением платежа "Оплата по счету N 451 от 26.07.2018 за оказание услуг по договору N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018"; N 466 от 26.07.2018 на сумму 437 000 руб., с назначением платежа "Оплата по счету N 447 от 25.07.2018 за номерное пластиковое сигнальное устройство".

При этом условия договора N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018 сторонами не согласованы, договор не подписан, услуги ответчиком не оказывались, длительное время. 13.09.2019 ООО "Нижегородская индустриальная компания" в адрес ООО "Технологии сохранности "Брукс" направлена претензия с требованием в добровольном порядке вернуть денежные средства в сумме 1 007 300 руб.

В связи с невыполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Как следует из пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Соответственно договор оказания услуг не может считаться заключенным без согласования действий, которые должен выполнить исполнитель или без указания на деятельность, которую он обязан осуществить.

На основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор признается заключенным с момента получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

В пункте 58 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении преддоговорных споров, а также споров, связанных с исполнением обязательств, необходимо иметь в виду, что акцептом, наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты, признается совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором (пункт 3 статьи 438). Следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Кодекс не требует выполнения условий оферты в полном объеме. В этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте и в установленный для ее акцепта срок.

Подписанный сторонами договор N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018 в материалы дела не представлен.

Платежные поручения N 465 от 26.07.2018, N 466 от 26.07.2018 на перечисление денежных средств сами по себе не свидетельствуют о заключении договора оказания услуг, а также не свидетельствуют о волеизъявлении сторон на установление договорных отношений и их исполнение.

В данном случае платежные документы подтверждают лишь факт перечисления истцом денежных средств ответчику.

Счет на оказание услуг, с учетом его содержания, отсутствия подписанного договора, не позволяет сделать вывод о достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора возмездного оказания услуг.

При этом ответчик к выполнению оказания услуг не приступил, двусторонний акт, предусмотренный пунктом 3.4. договора, не представил, что также свидетельствует об отсутствии между сторонами договорных отношений.

Доводы ответчика о наличии между сторонами отдельного договора поставки обоснованно не приняты судом во внимание с учетом пунктов 1.2 и 1.3 договора N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018, по условиям которых именно на закупленном оборудовании ответчик принял обязательства оказать услуги истцу в рамках договора N ТСБ09-010533/1 от 01.06.2018.

В любом случае, в нарушение статьи 515 ГК РФ ответчиком не представлено уведомление о готовности товара. Отсутствие необходимости в текущем уведомлении, вопреки доводам заявителя, из содержания счета не следует (л.д. 31).

Направление ответчиком в адрес истца уведомления о готовности товара к выборке после подачи искового заявления в суд, не может свидетельствовать о добросовестном исполнении обязательств по договору. В данном случае, действия ответчика противоречат принципам, закрепленным в статье 10 ГК РФ с учетом давности перечисления денежных средств.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает правомерным удовлетворение исковых требований.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.02.2020 по делу N А43-43841/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технологии сохранности Брукс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова