Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2020 г. N 09АП-23035/20 по делу N А40-296783/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2020 г. N Ф05-14566/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

27 июля 2020 г.

Дело N А40-296783/19

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Регистраторское общество "Статус" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2020 по делу N А40-296783/19 по иску АО "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924) к АО "Концерн Радиоэлектронные технологии" (ОГРН: 1097746084666), третье лицо: Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" о взыскании 1 971 800 руб. 54 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Габитов Р.Г. по доверенности от 13.12.2019,

от ответчика: Назимова Э.Т. по доверенности от 17.12.2019,

от третьего лица: Исаенко Д.С. по доверенности от 28.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

АО "Регистраторское общество "Статус" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к АО "Концерн Радиоэлектронные технологии" о взыскании основного долга в сумме 1 920 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 51 800 руб. 54 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 32 719 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания долга в сумме 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 663 руб. 01 коп. расходы на оплату государственной пошлины в сумме 1 687 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

АО "Регистраторское общество "Статус" не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, а также указывает на необоснованность вывода суда о необходимости применении п. 5 прейскуранта оплаты услуг АО "Статус" и неправильное исчисление срока начисления процентов.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение, принят по делу новый судебный акт.

АО "Концерн Радиоэлектронные технологии" в порядке ст. 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика, считает, что решение суда первой инстанции обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ГК "Ростех" (третье лицо, заказчик) и АО "Регистраторское общество "Статус" (истец, исполнитель) заключен договор об оказании услуг N РТ/1844-78543/586-18 от 18.05.2018.

В соответствии с п. 1.2 договора АО "Регистраторское общество "Статус" обязуется определять индивидуальную стоимость услуг исполнителя.

Стоимость услуг истца по исполнению передаточных распоряжений заказчика, в том числе, распоряжений по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг, связанных с переходом прав на акции в рамках мероприятий, связанных с формированием холдинговых компаний в соответствии с Указом Президента РФ от 22.07.2016 N 356 определена в размере 50 000 руб. за одно передаточное распоряжение.

Данный пункт содержит обязательное условие о наличии сопроводительного письма с указанием на то, что распоряжение предоставляется для проведения операции в реестре в рамках реализации Государственной программы Российской Федерации "Развитие оборонно-промышленного комплекса" (ГП ОПК) или формирования холдинговых компаний (ХК) или должна содержаться соответствующая отметка в передаточном распоряжении, в иных случаях, счёт за услуги исполнителя выставляется в соответствии с прейскурантом оплаты услуг исполнителя без учета индивидуальной стоимости и подлежит оплате в полной сумме.

Судом первой инстанции установлено, что представленные заказчиком передаточные распоряжения вход. N 77747 от 11.12.2018 о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Альметьевский завод "Радиоприбор" на лицевой счет ответчика по договору о приобретении акций N РТ/1844-20042 на сумму 274 562 000 руб. и вход. N 77750 от 11.12.2018 о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Радиоприбор" на лицевой счет ответчику по договору о приобретении акций N РТ/1844-20042 на сумму 1 793 438 000 руб. исполнены истцом в установленный трехдневный срок и сторонами не оспаривается.

Обосновывая исковые требования, истец указывает на отсутствие обязательного сопроводительного письма в подтверждение факта предоставления распоряжений для проведения операций в реестре в рамках реализации ГП ОПК или формирования ХК.

В связи с чем считает необходимым взыскание платы в порядке установленной п. 6 прейскуранта исполнителя, а именно из расчета стоимости ценных бумаг.

Прейскурантом установлено, что сумма оплаты услуг, указанная в графе "Размер оплаты" пунктов 6 и 7 прейскуранта может взиматься с каждой из сторон в равных долях или в общей сумме с одной из сторон.

Таким образом, за исполнение распоряжения вход. N 77747 от 11.12.2018 истец выставил ответчику счет N 15957 на сумму 720 000 руб., а за исполнение распоряжения вход. N 77750 от 11.12.2018 счет N 15958 на сумму 1 200 000 руб.

Поскольку ответчиком длительное время не были оплачены указанные счета, истцом направлена претензия N 129 от 06.06.2019 с просьбой в течение 14 календарных дней произвести оплату оказанных услуг на общую сумму 1 920 000 руб.

Ответчиком направлен ответ на претензию N РЭТ-ВЗ-5084 от 12.07.2019, из которого следует, что ответчик факт неоплаты услуг не отрицает, однако просит пересчитать стоимость услуг исполнителя в соответствии с п. 5 Прейскуранта, так как указанные операции проводились на основании договора купли-продажи N РТ/1844-20042 от 07.12.2018, заключенному между ГК "Ростех" и АО "КРЭТ" и связаны с переходом прав на акции в рамках мероприятий, связанных с формированием холдинговых компаний.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 3.7 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счету. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок ее определения устанавливаются Банком России.

В соответствии с п. 4.2.2 договора, заключенного между ответчиком и третьим лицом, расходы по передаче акций и ценных бумаг несет эмитент, то есть АО "КРЭТ".

Предметом договора N РТ/1844-20042 от 07.12.2018, заключенного между ГК "Ростех" и АО "КРЭТ" являются права и обязанности сторон договора в связи с размещением дополнительного выпуска ценных бумаг (акций) АО "КРЭТ" в рамках формирования холдинговой компании.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в названной части, руководствуясь положениями п.п. 3,4 ст. 1, п. 1 ст. 395 ГК РФ, посчитал подлежащим взысканию с ответчика денежных средств на основании п. 5 прейскуранта оплаты услуг исполнителя, поскольку операции по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг проводились на основании договора купли-продажи N РТ/1844-20042 от 07.12.2018 о чем свидетельствуют соответствующие отметки в передаточных распоряжениях.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 100 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 663 руб. 01 коп. (согласно проведенному судом перерасчету процентов исходя из количества дней просрочки), поскольку факт оказания истцом услуг по внесению записей в реестры владельцев ценных бумаг, связанных с переходом прав на акции подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком, доказательств оплаты оказанных услуг ответчиком не представлено.

Изложенные в апелляционной жалобе истца доводы, о неверном определении срока начала просрочки исполнения денежного обязательства, судом отклоняются исходя из следующего.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно п. 3.2.3 договора N РТ/1844-78543/586-18 от 18.05.2018 заказчик оплачивает услуги исполнителя не позднее пяти банковских дней со дня выставления счета исполнителем.

В то же время апелляционный суд учитывает, что указанное положение договора не может быть применена к ответчику, поскольку он не является стороной указанного договора, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о начислении процентов по истечении 14 календарных дней с момента получения ответчиком претензии.

Довод ответчика о том, что счет N 15957 на сумму 720 000 руб. и счет N 15958 на сумму 1 200 000 руб. были направлены ответчику с момента их оформления, то есть 12.12.2018 материалами дела не подтвержден.

Иные доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2020 по делу N А40-296783/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Е.А. Сазонова Л.А. Яремчук