Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2020 г. N 20АП-2994/20 по делу N А09-3203/2019

г. Тула

29 июля 2020 г.

Дело N А09-3203/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.07.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А. (по замене судьи Дайнеко М.М. на основании определения от 24.07.2020), при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Е.С., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" - Лаврова К.В. (доверенность от 13.01.2020 N 6, паспорт, удостоверение адвоката), Пономаревой И.Н. (доверенность от 27.01.2020 N 9, паспорт, диплом от 20.07.2010 ВСГ 4763706), Кустовой Н.А. (доверенность от 13.01.2020 N 5, паспорт, диплом от 08.10.2002 БВС 0199863), ответчика - индивидуального предпринимателя Москаленко Евгения Николаевича (паспорт), в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассматривая в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Москаленко Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2020 по делу N А09-3203/2019 (судья Данилина О.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агропродукт" (Брянская область, Комаричский район, п. Лопандино, ИНН 3218003735, ОГРН 1023202335310) (далее - истец, общество, ООО "Агропродукт") обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Москаленко Евгению Николаевичу (г. Брянск, ИНН 323204796108, ОГРИН 318325600046502) (далее - ответчик, ИП Москаленко Е.Н., Москаленко Е.Н.) о признании недействительными договоров уступки прав аренды и применении последствий их недействительности.

Определениями суда от 08.04.2019 и от 08.07.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ИНН 3250057365, ОГРН 1043244052092) (далее - Управление Росреестра по Брянской области), Носова Юлия Николаевна (Брянская область, Комаричский район, п. Лопандино) (далее - Носова Ю.Н.).

Решением суда от 25.03.2020 (т. 9, л. д. 68 - 85), с учетом определения об исправлении опечатки от 25.03.2020 (т. 9, л. д. 86 - 88), исковые требования ООО "Агропродукт" удовлетворены; признаны недействительными:

- договор от 10.07.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков N 139-с от 01.09.2015 с кадастровыми N: 32:14:0000000:719, 32:14:0210107:70, 32:14:0220502:13;

- договор от 10.07.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков N 134-с от 19.01.2015 с кадастровыми N: 32:14:0230203:60, 32:14:0230203:59;

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков N 36/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым N: 32:14:0350103:3;

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков N 38/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым N: 32:14:0350101:49;

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков N 35/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым N: 32:14:0350102:2;

- договор от 10.05.2018 уступки прав по договору аренды земельных участков N 37/А/16 от 02.08.2016 с кадастровым N: 32:14:0350104:4.

Из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) исключены записи об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости:

- N 32:14:0000000:719-32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу Москаленко Е.Н. земельных участков с кадастровыми N: 32:14:0000000:719, 32:14:0210107:70, 32:14:0220502:13;

- N 32:14:0230203:59-32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу Москаленко Е.Н. земельных участков с кадастровыми N: 32:14:0230203:60, 32:14:0230203:59;

- N 32:14:0350101:49/32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу Москаленко Е.Н. земельного участка с кадастровым N: 32:14:0350101:49;

- N 32:14:0350103:3-32/011/2018-7 от 04.10.2018 б обременении арендой в пользу Москаленко Е.Н. земельного участка с кадастровым N: 32:14:0350103:3;

- N 32:14:0350102:2-32/011/2018-5 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу Москаленко Е.Н. земельного участка с кадастровым N: 32:14:0350102:2;

- N 32:14:0350104:4-32/011/2018-3 от 04.10.2018 об обременении арендой в пользу Москаленко Е.Н. земельного участка с кадастровым N: 32:14:0350104:4.

С ИП Москаленко Е.Н. в пользу ООО "Агропродукт" взысканы 36 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 98 000 рублей в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Согласно представленному экспертному заключению N 12-2019/25э, которое суд посчитал полным, ясным и понятным; в котором изложены примененные методики расчета всех используемых показателей; экспертами дан четкий ответ на поставленные судом вопросы; противоречия в выводах эксперта отсутствуют; оснований ставить под сомнения выводы экспертов не имеется, поскольку заключение составлено компетентными лицами, имеющими значительный стаж экспертной работы; квалификация экспертом никем из участвующих в деле лиц не оспаривалась; экспертное заключение соответствует стандартам оценки и требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков составила с учетом округления 29 619 000 рублей. Суд посчитал, что переуступка права аренды земельного участка по заниженной стоимости повлекла причинение ООО "Агропродукт" в результате заключения спорных сделок значительный ущерб. Экономическая ущербность (убыточность) оспариваемых сделок для ООО "Агропродукт" подтверждается представленными в материалы дела документами и экспертным заключением. Возражая против требований по иску, ответчик сослался на то, что предложение о заключении сделок на указанных условиях поступило ему от самого истца. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о согласовании вопроса об уступке права аренды земельных участков значительной площади, используемых обществом в основных целях своей уставной деятельности (предшествующей заключению договоров переписки, переговоров и других), ответчиком суду не представлено. Из материалов дела следует, что все действия по поводу заключения договоров были осуществлены между Носовой Ю.Н. и Москаленко Е.Н. Суд сделал вывод о том, что являясь профессиональным юристом, специализирующимся в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, участником и руководителем предприятий, осуществляющих деятельность в соответствующей сфере, то есть профессиональным участником рынка в области сельскохозяйственной деятельности, ответчик в силу своей компетенции при должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать о явной ущербности для истца сделок по отчуждению прав в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью 1 243,51 га за 3 874 550 рублей, тогда как фактическая рыночная стоимость такого права в ходе судебного разбирательства установлена в размере более 29 000 000 рублей.

Поскольку доказательств предварительно согласования с директором ООО "Агропродукт" либо участниками общества передачи прав аренды по явно заниженной цене суду не представлено, что в совокупности с отсутствием обстоятельств, позволяющих считать такие действия экономически оправданными, подтверждает недобросовестность действий Носовой Ю.Н., являвшейся на момент заключения спорных сделок руководителем юридического отдела истца, и совокупность указанных обстоятельств, известных ответчику при заключении договора, позволило суду посчитать достаточным основанием для признания договоров уступки права аренды земельных участков, заключенных в нарушении норм действующего законодательства, недействительными.

Достоверных доказательств, свидетельствующих об экономической оправданности спорных сделок для истца, ни ответчиком, ни третьим лицом суду не представлено. Ссылка ответчика в этой части на наличие судебного спора в отношении одного из договоров аренды, предписания органов Россельхознадзора об устранении нарушений в пользовании земельными участками, а также высокий размер арендной платы признаны судом несостоятельными, в том числе и с учетом выводов экспертного заключения. Невозможность выращивания на спорных участках сахарной свеклы, о чем было заявлено ответчиком в возражениях, также не доказана. Представители истца в судебном заседании пояснили, что земельные участки используются обществом как для выращивания свеклы, так и иной сельскохозяйственной продукции, что ответчиком не опровергнуто.

Суд сделал выводы о том, что, поскольку договоры уступки права аренды земельных участков, заключенные между ООО "Агропродукт" и ИП Москаланко Е.Н., признаны недействительными сделками, указанные договоры не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, и недействительны с момента их совершения. В рассматриваемой ситуации, исходя из предмета оспариваемых сделок (уступка права), возврат имущества истцу по акту невозможен. Следовательно, из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости записей подлежат исключению записи об обременении спорных земельных участков арендой в пользу Москаленко Е.Н.

Поскольку иск удовлетворен судом, расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 36 000 рублей и связанные с оплатой судебной экспертизы в размере 98 000 рублей отнесены судом на ответчика и взысканы в пользу истца.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Москаленко Е.Н. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 25.03.2020 и принять по делу новый судебный акт (т. 9, л. д. 95 - 100). По мнению ответчика, в экспертном заключении содержатся следующие нарушения Федеральных стандартов оценки: в таблице N 1 (страница 19), для земельных участков N 1, N 2, N 3, N 4, в графе собственник, указано, что данные земельные участки имеют общую долевую собственность, данный фактор для земельных участков не был учтен в расчетах, в сравнительном и доходном подходе, что существенным образом повлияло на итоговую величину рыночной стоимости объектов экспертизы (нарушение ФСО N 3, пункт 5); в рамках проведенной экспертизы, экспертами в расчетах приняты объекты-аналоги по несостоявшимся торгам, следовательно, отсутствие корректировки на торг является предположением эксперта, не дающим возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных (нарушение ФСО N 3, пункт 5). Кроме того, ответчик считает, что в представленном экспертном заключении не учтены следующие нюансы вышеуказанных земельных участков, в частности, около 300 га от общей площади земельных участков заросли древесно-кустарниковой растительностью (около 1/4 от общей площади всех земельных участков). Для ввода в сельскохозяйственный оборот покрытых древесно-кустарниковой растительностью земельных участков необходимо произвести дополнительные работы для подготовки земель к сельхоз обработке, при этом ввод 1 га земли в оборот стоит около 18 000 рублей; договорами аренды указанных земельных участков предусмотрена высокая арендная плата - 1 000 кг зерна, 60 кг сахара в год и возмещение земельного налога. Обычный размер арендной платы в Комаричском районе Брянской области не превышает 500 - 600 кг зерна в год; не учтен срок действия договоров аренды. В связи с этим, ИП Москаленко Е.Н. полагает, что экспертное заключение выполнено неверно и не отражает реальной рыночной цены уступки права аренды. Ответчик указывает на то, что неоднократно совершал сделки по приобретению земельных участков в собственность и заключал договоры аренды земельных участков в Комаричском районе Брянской области, поэтому знал о том, что указанная в спорных договорах цена является оптимальной; в свою очередь ответчиком в материалы дела представлены копии договоров уступки прав аренды на схожих условиях, однако суд первой инстанции сделал неверный вывод, указав на их несостоятельность.

Заявитель жалобы считает, что при совершении сделок уступки прав аренды он не причинил ущерба истцу.

ООО "Агропродукт" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (т. 9, л. д. 129 - 131). Истец считает, что у суда первой инстанции отсутствовали объективные сомнения в результатах проведенной по делу экспертизы; подготовленное экспертами заключение ответило на все поставленные вопросы, оснований сомневаться в квалификации экспертов не имеется; для разрешения возникших вопросов эксперты вызваны в судебное заседание, ими даны пояснения.

ООО "Агропродукт" полагает, что представленные ответчиком сведения о рыночной стоимости спорных земельных участков, в частности отчет оценщика от 24.05.2019 N 0017/ЗУ/05, должны быть оценены как признание обоснованности исковых требований; указывает также, что по представленному отчету ответчика имеется двукратное различие между рыночной стоимостью отчужденных прав и общей ценой оспариваемых договоров.

Истец указывает на несостоятельность доводов ИП Москаленко Е.Н. об отсутствии ущерба ООО "Агропродукт" от заключения и исполнения оспоренных сделок и осведомленности ответчика о нерыночных условиях оспоренных сделок на дату их заключения.

ООО "Агропродукт" представило письменные пояснения по существу спорных отношений (т. 10, л. д. 6 - 10), в которых считает, что встречное представление ответчика, отличающееся в несколько раз от рыночной стоимости спорного имущества, свидетельствует об ущербе для ООО "Агропродукт" и осведомленность ответчика о неравноценности такого представления.

По мнению истца, цена каждой в отдельности и особенно всех во взаимосвязи спорных сделок отличается от рыночной в два и более раза: по отчету оценщика, представленного истцом - в 4,8 раза; по отчету оценщика, представленного ответчиком - в 2 раза; по экспертному заключению - в 9,3 раза.

Общество полагает, что заведомость (осведомленность) Москаленко Е.Н. в момент заключении оспариваемых сделок о неравноценности встречного представления заключается в том, что по основаниям приведенных выше пунктов 1 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" кратное отличие цены сделки от рыночных условий всегда свидетельствует об осведомленности.

В дополнительных пояснения по существу спорных отношений (т. 10, л. д. 19 - 21) ООО "Агропродукт" указывает, что для осуществления своей хозяйственной деятельности и оптимальной организации севооборота год за годом занимается расширением посевных площадей, доказательства чему были представлены в материалы дела в суде первой инстанции, таким образом, ООО "Агропродукт" не имело никакой необходимости в отчуждении спорных земельных участков.

Истец считает, что ответчик в своей апелляционной жалобе ошибочно трактует обстоятельства дела; арендодателями по спорным договорам являются граждане, в общей долевой собственности которых находятся земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения - N 32:14:0350102:2 общей площадью 68,4982 га, N 32:14:0350103:3 общей площадью 97,4669 га, N 32:14:0350104:4 общей площадью 199,9721 га, N 32:14:0350101:49 общей площадью 166,1723 га, расположенные по адресу: Брянская область, Комаричский район, с. Ассовица. Всего общей площадью 532,1095 га; граждане на общем собрании большинством голосов изъявили желание заключить именно с ООО "Агропродукт" договор аренды сроком на 15 лет. Носова Ю.Н. была всего лишь уполномоченным собственниками лицом.

Полагает также, что материалы дела свидетельствуют о том, что ООО "Агропродукт" не имело намерений распоряжаться данными земельными участками общей площадью 1 343,61 га, а имело намерение использовать их для производства сельскохозяйственной продукции - выращивания зерновых, пропашных культур и многолетних трав; Носова Ю.Н. (бывший начальник юридического отдела), находящаяся в момент совершения оспариваемых сделок в отпуске по уходу за ребенком, злонамеренно совершила ни с кем не согласованные сделки, действуя по доверенности, полученной путем введения в заблуждение генерального директора общества Коновалова С.А.

Истец поясняет, что действительно часть спорных ныне земельных участков является залесенной, однако в связи с активно внедряемой государственной программой субсидирования раскорчевки и мелиорации земель сельскохозяйственного назначения, реализуемой на территории всей Российской Федерации и Брянской области, введение этих земель в сельскохозяйственный оборот не только не является убыточным для использующей их организации, но и не уменьшает их рыночной стоимости,

Истец также полагает, что ценность земель, утраченных в результате совершения оспариваемых сделок, для производственной деятельности ООО "Агропродукт" огромна; совокупные потери от злонамеренных действий Носовой Ю.Н. и Москаленко Е.Н. составили 28 914 084 рубля.

Носова Ю.Н. и Управления Росреестра по Брянской области в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие Носовой Ю.Н. и Управления Росреестра по Брянской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 25.03.2020 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ИП Москаленко Е.Н. ходатайствовал также о приобщении к материалам дела копии письма от 12.08.2019 в адрес Москаленко Е.Н., отправленного по электронной почте Соболевой Оксаной, о заключении мирового соглашения.

Представители истца возражали по доводам жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также возражали против удовлетворения ходатайства о приобщении письма от 12.08.2019.

Заявленное ответчиком ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства представления письма от 12.08.2019 в суд первой инстанции, а при представлении этого документа в суд апелляционной инстанции Москаленко Е.В. не представлены доказательства, подтверждающие наличие уважительных причин непредставления указанного документа в суд первой инстанции. Кроме того, из письма не усматривается связь с рассматриваемым делом и что речь в нем идет о спорных земельных участках, настоящее дело рассматривается судом с 04.04.2019, письмо составлено 12.08.2019.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2020 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и пояснений на нее, заслушав ответчика и представителей истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между администрацией Комаричского муниципального района (арендодателем) и ООО "Агропродукт" (арендатором) был подписан договор аренды земельного участка от 19.01.2015 N 134-с (т. 6, л. д. 9 - 11), по условиям которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 51,8652 га, расположенный в д. Ольгино, с кадастровым номером: 32:14:0230203:60 и общей площадью 23,0417 га, расположенный в д. Ольгино, с кадастровым номером: 32:14:0230203:59 (пункт 1.1 договора).

Срок действия договор составил 49 лет с 19.01.2015 по 19.01.2064 (пункт 2.1 договора). Указанные земельные участки были переданы арендатору по акту приема-передачи от 19.01.2015 (т. 6, л. д. 13).

Между администрацией Комаричского муниципального района (арендодателем) и ООО "Агропродукт" (арендатором) 01.09.2015 был подписан договор аренды земельного участка N 139-с (т. 6, л. д. 1 - 3), по условиям которого арендодатель предоставил в аренду арендатору земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения: общей площадью 671,4946 га, расположенный в с. Игрицкое, с кадастровым номером: 32:14:0000000:719; общей площадью 59,5728 га, расположенный в д. Ольгино, с кадастровым номером: 32:14:0210107:70; общей площадью 5,5272 га, расположенный в д. Ольгино, с кадастровым номером 32:14:0220502:13 (пункт 1.1 договора).

Срок действия договор стороны согласовали на 49 лет с 01.09.2015 по 19.01.2064 (пункт 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.09.2015 арендодателем земельные участки были переданы арендатору (т. 6, л. д. 5).

Между Носовой Ю.Н. (арендодателем) и ООО "Агропродукт" (арендатором) 02.08.2016 были подписаны договоры аренды земельных участков N 38/А/16, N 37/А/16, N 36/А/16, N 35/А/16 (т. 6, л. д. 14 - 38).

По условиям заключенных договоров арендодатель предоставил в аренду арендатору земельные участки: общей площадью 68,4982 га, расположенный в с. Асовица, с кадастровым номером: 32:14:0350102:2; общей площадью 97,4669 га, расположенный в с. Асовица, с кадастровым номером: 32:14:0350103:3; общей площадью 166,1723 га, расположенный в с. Асовица, с кадастровым номером: 32:14:0350104:4; общей площадью 99,8721 га, расположенный в с. Асовица, с кадастровым номером: 32:14:0350101:49.

Срок аренды земельных участков по указанным договорам составил 15 лет (пункты 4.1 договоров).

Все вышеуказанные договоры прошли государственную регистрацию в установленном законом порядке (т. 6, л. д. 39 - 40).

Между ООО "Агропродукт" (Сторона 1) и ИП Москаленко Е.Н. (Сторона 2) 10.05.2018 был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков от 02.08.2016 N 38/А/16, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 998 721 кв. метров, расположенный примерно в 4 000 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер: 32:14:0350101:49 (пункт 1.1 договора).

Стоимость уступаемого права аренды по договору составила 250 000 рублей и подлежала уплате до 01.02.2019 (пункт 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Брянской области 04.10.2018 за номером: 32:14:0350101:49-32/011/2018-1.

Между ООО "Агропродукт" (Сторона 1) и ИП Москаленко Е.Н. (Сторона 2) 10.05.2018 был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков от 02.08.2016 N 37/А/16, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 1 661 723 кв. метров, расположенный примерно в 5 150 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер: 32:14:0350104:4 (пункт 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды по договору составила 250 000 рублей и подлежала оплате до 01.02.2019 (пункт 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Брянской области 04.10.2018 за номером: 32:14:0350104:4-32/011/2018-1.

Между ООО "Агропродукт" (Сторона 1) и ИП Москаленко Е.Н. (Сторона 2) 10.05.2018 был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков от 02.08.2016 N 36/А/16, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 974 669 кв. метров, расположенный примерно в 4 950 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер: 32:14:0350103:3 (пункт 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды по договору составила 250 000 рублей и подлежала оплате до 01.02.2019 (пункт 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Брянской области 04.10.2018 за номером: 32:14:0350103:3-32/011/2018-1.

Между ООО "Агропродукт" (Сторона 1) и ИП Москаленко Е.Н. (Сторона 2) 10.05.2018 был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков от 02.08.2016 N 35/А/16, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 684 982 кв. метров, расположенный примерно в 5 050 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Брянская область, Комаричский район, с. Асовица, кадастровый номер: 32:14:0350102:2 (пункт 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды по договору составила 250 000 рублей и подлежала оплате до 01.02.2019 (пункт 3.2 договора). Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Брянской области 04.10.2018 за номером: 32:14:0350102:2-32/011/2018-1.

Между ООО "Агропродукт" (Сторона 1) и ИП Москаленко Е.Н. (Сторона 2) 10.07.2018 был подписан договор уступки прав по договору аренды земельных участков от 01.09.2015 N 139-с, по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права аренды земельного участка общей площадью 6 714 949 кв. метров, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, в 450 м севернее с. Игрицкое, кадастровый номер 32:14:0000000:719; земельного участка общей площадью 595 728 кв. метров, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, в 150 м северо-восточнее д. Ольгино, кадастровый номер: 32:14:0210107:70; земельного участка общей площадью 55 272 кв. м, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, в 30-м. северо-восточнее д. Ольгино, кадастровый номер: 32:14:0220502:13 (пункт 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды составила 2 500 000 рублей и подлежала оплате до 01.05.2019 (пункт 3.2 договора).

Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Брянской области 04.10.2018 за номером: 32:14:0000000:719-32/011/2018-1.

Между ООО "Агропродукт" (Сторона 1) и ИП Москаленко Е.Н. (Сторона 2) 10.07.2018 был заключен договор уступки прав по договору аренды земельных участков от 19.01.2015 N 134-с, по условиям которого Сторона 1 уступила права аренды Стороне 2 на земельный участок общей площадью 518 652 кв. метров, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, д. Ольгино, в 1 160 м северо-восточнее ориентира, кадастровый номер: 32:14:0230203:60; на земельный участок общей площадью 230 417 кв. метров, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, д. Ольгино, в 815 м севернее ориентира, кадастровый номер: 32:14:0230203:59 (пункт 1.1 договора).

Цена уступаемого права аренды по договору составила 374 550 рублей и подлежала оплате до 01.05.2019 (пункт 3.2 договора). Указанный договор уступки права аренды земельного участка прошел государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Брянской области 04.10.2018 за номером: 32:14:0230203:59-32/011/2018-1.

Все вышеуказанные договоры уступки прав аренды со стороны ООО "Агропродукт" подписаны представителем по доверенности Носовой Ю.Н., со стороны ответчика - ИП Москаленко Е.Н.

Полагая, что договоры уступки права аренды земельных участков являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обосновано руководствовался следующим.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны, и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждение на законном основании.

Как указал истец, оспариваемые сделки были совершены в ущерб интересам ООО "Агропродукт", поскольку они экономически не обоснованы и не целесообразны для истца, заключены по заниженной цене и на заведомо невыгодных для истца условиях.

Определением суда от 25.10.2019 (т. 8, л. д. 31 - 34) по делу назначена экспертиза; ее проведение поручено экспертам Ассоциации консалтинговых и экспертных организаций "Национальный союз экспертных организаций" Бастригиной Любови Аркадьевне (далее - Бастригина Л.А.) и Домнину Сергею Владимировичу (далее - Домнин С.В.). Перед экспертами поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость права аренды в год земельных участков:

- площадью 587 127 кв. метров, кадастровый N 32:14:0350102:2, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир с. Асовица, в 5 050 м по направлению на северо-восток от ориентира;

- площадью 998 721 кв. метров, кадастровый N 32:14:0350101:49, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир с. Асовица, в 4 000 м по направлению на северо-восток от ориентира - площадью 974 669 кв. метров, кадастровый N 32:14:0350103:3, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир с. Асовица, в 4 950 м по направлению на северо-восток от ориентира;

- площадью 1 661 723 кв. метров, кадастровый N 32:14:0350104:4, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир с. Асовица, в 5 150 м по направлению на северо-восток от ориентира по состоянию на 10.05.2018.

2. Какова рыночная стоимость права аренды в год земельных участков:

- площадью 518 652 кв. метров, кадастровый N 32:14:0230203:60, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир д. Ольгино, в 1 160 м северо-восточнее ориентира;

- площадью 230 417 кв. метров, кадастровый N 32:14:0230203:59, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир д. Ольгино, в 815 м севернее ориентира;

- площадью 595 728 кв. метров, кадастровый N 32:14:02110107:70, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир д. Ольгино, 150 м в северо-восточном направлении от ориентира;

- площадью 55 272 кв. метров, кадастровый N 32:14:0220502:13, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир д. Ольгино, 30 м в северо-восточном направлении от ориентира;

- площадью 6 714 946 кв. метров, кадастровый N 32:14:0000000:719, расположенного по адресу Брянская область, Комаричский район, ориентир с. Игрицкое, 450 м в северном направлении от ориентира по состоянию на 10.07.2018.

Определением от 14.11.2019 (т. 8, л. д. 58 - 59) суд уточнил формулировку вопросов и указал, что объектом экспертизы по делу N А09-3203/2019, назначенной определением суда от 25.10.2019, является стоимость права аренды земельных участков, как величины единовременной платы по условиям договоров о переуступке этого права по состоянию на дату совершения спорных сделок - 10.05.2018 и 10.07.2018.

Согласно полученному экспертному заключению N 12-2019/25э (приложение N 3) рыночная стоимость права аренды спорных земельных участков составила с учетом округления 29 619 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что заключение экспертов Бастригиной Л.А. и Домнина С.В. оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основано на всех материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. В экспертном заключении содержатся ответы на поставленные судом вопросы, заключение мотивировано, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства.

Какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение экспертов по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и полным, ответчиком и третьим лицом - Носовой Ю.Н. не представлены.

Таким образом, заключение экспертизы Бастригиной Л.А. и Домнина С.В. в силу статьи 64, 67, 68, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании выводов, изложенных в экспертных заключениях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что действительная стоимость права аренды земельных участков при заключении спорных сделок была существенно занижена, а переуступка права аренды земельного участка по заниженной стоимости повлекла причинение ООО "Агропродукт" в результате заключения спорных сделок значительного ущерба. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о согласовании вопроса об уступке права аренды земельных участков значительной площади, используемых обществом в основных целях своей уставной деятельности (предшествующей заключению договоров переписки, переговоров и других), ответчиком суду не представлено.

Из материалов дела следует, что все действия по поводу заключения договоров были осуществлены между Носовой Ю.Н. и Москаленко Е.Н.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Между тем, экспертным заключением подтверждается факт, что оспариваемые истцом договоры уступки права аренды земельных участков заключены на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Агропродукт" условиях.

Доводы ответчика и Носовой Ю.Н. о том, что обществом заключались и иные договоры уступки права аренды на схожих условиях, с учетом площади спорных земельных участков и значительной кратности указанной в договорах стоимости права аренды и рыночной стоимости такого права обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными.

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей основными видами деятельности ответчика Москаленко Е.Н. являются деятельность в области права, предоставление посреднических и консультационных услуг при купле-продаже и аренде недвижимости, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, являясь профессиональным юристом, специализирующимся в сфере оборота земель сельскохозяйственного назначения, участником и руководителем предприятий, осуществляющих деятельность в соответствующей сфере, то есть профессиональным участником рынка в области сельскохозяйственной деятельности, ответчик в силу своей компетенции при должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать о явной ущербности для истца сделок по отчуждению прав в отношении земельных участков сельскохозяйственного назначения площадью 1 243,51 га за 3 874 550 рублей, тогда как фактическая рыночная стоимость такого права в ходе судебного разбирательства установлена в размере более 29 000 000 рублей.

Проявляя необходимую степень осмотрительности, ответчик должен был предпринять разумные меры, направленные на проверку юридической судьбы приобретаемого права аренды на земельные участки, следуя стандартам поведения участника гражданского оборота, установленным частью 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств предварительно согласования с директором ООО "Агропродукт" либо участниками общества передачи прав аренды по явно заниженной цене суду не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что данный факт в совокупности с отсутствием обстоятельств, позволяющих считать такие действия экономически оправданными, подтверждает недобросовестность действий Носовой Ю.Н., являвшейся на момент заключения спорных сделок руководителем юридического отдела истца.

Совокупность указанных выше обстоятельств, известных ответчику при заключении договора, является достаточным основанием для признания договоров уступки права аренды земельных участков, заключенных в нарушении норм действующего законодательства, недействительными.

Достоверных доказательств, свидетельствующих об экономической оправданности спорных сделок для истца, ни ответчиком, ни третьим лицом суду не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части признания спорных сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку договоры уступки права аренды земельных участков, заключенные между ООО "Агропродукт" и ИП Москаленко Е.В., признаны недействительными сделками, указанные договоры не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, и недействительны с момента их совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Законодательством Российской Федерации предусмотрено, что зарегистрированное право или сделка могут быть оспорены в суде, то есть оспариванию подлежит не сама по себе запись о регистрации, а само субъективное право, возникшее из договора.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 указано, что в связи с тем, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации, регистратор не вправе давать правовую оценку вступившему в законную силу акту, а также осуществлять переоценку обстоятельств дела и доказательств, на которых основан вступивший в законную силу судебный акт, то отказ в государственной регистрации права в этом случае является незаконным.

В пункте 6 указанного выше информационного письма разъяснено, что судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации прав на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о возврате имущества во владение его собственника, то такое решение является основанием для внесения записи в ЕГРН.

В рассматриваемой ситуации, исходя из предмета оспариваемых сделок (уступка права), возврат имущества истцу по акту невозможен.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных прав на объект недвижимости записей подлежат исключению записи об обременении спорных земельных участков арендой в пользу Москаленко Е.Н.

Оснований для переоценки указанных выводов и обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 25.05.2020 N 23 (т. 9, л. д. 122), относится на заявителя - ИП Москаленко Е.В.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2020 по делу N А09-3203/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Москаленко Евгения Николаевича (г. Брянск, ИНН 323204796108, ОГРИН 318325600046502) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина