Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2020 г. N 16АП-1063/20 по делу N А63-19403/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 октября 2020 г. N Ф08-9137/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

28 июля 2020 г.

Дело N А63-19403/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.07.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Энергоресурсы" - Меженского А.А. (доверенность от 24.01.2020), в отсутствии иных лиц, участвующих деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Энергоресурсы" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2020 по делу N А63-19403/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Энергоресурсы" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к государственному унитарному предприятию Ставропольского края "Ставропольский краевой теплоэнергетический комплекс" о признании договора купли-продажи по приобретению ГУП СК "Крайтеплоэнерго" акций именных обыкновенных ОАО "Ессентукская теплосеть" в количестве 1 235 штук недействительным, о признании недействительными требований ГУП СК "Крайтеплоэнерго" о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "Энергоресурсы" с повесткой дня: о прекращении полномочий членов совета директоров АО "Энергоресурсы", об избрании членов совета директоров АО "Энергоресурсы", о признании недействительным решения совета директоров АО "Энергоресурсы" о созыве внеочередного общего собрания акционеров, принятого 12.08.2019.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд признать договор купли-продажи по приобретению ГУП СК "Крайтеплоэнерго" акций именных обыкновенных ОАО "Ессентукская теплосеть" в количестве 1235 штук недействительным, признать недействительным решение совета директоров АО "Энергоресурсы" о созыве внеочередного общего собрания акционеров, принятое 12.08.2019.

Суд, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял заявленные уточнения.

Решением от 03.02.2020 суд в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, акционерное общество "Энергоресурсы" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда принять по делу новый судебный акт.

В отзывах на жалобу Министерство имущественных отношений Ставропольского края и государственное унитарное предприятие Ставропольского края "Ставропольский краевой теплоэнергетический комплекс" просили оставить решение в силе как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Энергоресурсы" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддерживал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции - отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи, с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2020 по делу N А63-19403/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2020 по делу N А63-19403/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что государственное унитарное предприятие Ставропольского края "Ставропольский краевой теплоэнергетический комплекс" 12.05.2016, в соответствии со ст. 6 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от 14.11.2002 N 161-ФЗ, постановлением Правительства Ставропольского края от 08.04.2016 N 139-п "Об осуществлении органами исполнительной власти Ставропольского края полномочий собственника имущества государственных унитарных предприятий Ставропольского края", обратилось в министерство жилищно-коммунального хозяйства Ставропольского края с письмом за N 10/1-810 о согласовании участия ГУП СК "Крайтеплоэнерго" в открытом акционерном обществе "Ессентукская теплосеть" путем приобретения предприятием обыкновенных именных акций на основании договоров купли-продажи, в количестве 4940 штук, что составляло 89,96% от общего количества акций.

В своем обращении ответчиком были указаны четыре предполагаемых продавца акций: Максудов М.Ш., Караев М.А., Борсов З.А., Гусева Н.А.

Письмом от 25.05.2016 N 3331/05 министерство жилищно-коммунального хозяйства Ставропольского края согласовало ответчику приобретение обыкновенных именных акций в количестве 4 940 штук. Данное разрешение было выдано сроком на 2 месяца.

В связи с тем, что граждане Максудов М.Ш., Караев М.А., Борсов З.А. отказались от подписания договоров купли-продажи принадлежащих им акций, 30.06.2016 ответчиком был заключен договор купли-продажи о приобретении 1235 акций за 12 руб. 35 коп. только с гражданкой Гусевой Н.А.

Руководствуясь пунктом 40 Порядка осуществления органами исполнительной власти Ставропольского края полномочий собственника имущества государственных унитарных предприятий Ставропольского края, утвержденного постановлением Правительства Ставропольского края от 08.04.2016 N 139-п, ГУП СК "Крайтеплоэнерго" уведомило уполномоченный орган о совершении предприятием сделки с гражданкой Гусевой Н.А. путем подписания договора купли-продажи акций N48/4 от 30.06.2016 на приобретение 1235 акций.

Согласование органа на приобретение предприятием 4 940 штук акций не может свидетельствовать об отсутствии для ГУП СК "Крайтеплоэнерго" оснований на приобретение акций только у одного лица и, как следствие, являться основанием для признания сделки недействительной.

Выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 16.08.2016 подтверждается, что ГУП СК "Крайтеплоэнерго" зарегистрировано в системе ведения реестра и является владельцем 1235 обыкновенных именных акций.

Согласно ч. 2 ст. 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из договора купли-продажи акций N 48/4 от 30.06.2016 на приобретение 1235 акций, истец не является стороной сделки купли-продажи акций. Истцом не доказано, что его права и интересы нарушены таким порядком согласования оспариваемой сделки.

Кроме того, как верно установлено судом истец пропустил срок исковой давности на предъявление иска о признании договора купли-продажи обыкновенных именных акций недействительным (договор купли-продажи акций был заключен 30.06.2016, а иск предъявлен 08.10.2019, т. е. с пропуском срока, предусмотренного пунктом 2 ст. 181 ГК РФ).

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с пунктом 2 которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 ст. 199 ГК РФ).

Ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

По настоящему спору истцом прощен срок давности, не приведено правовых оснований, позволяющих признать недействительными обжалуемые решения совета директоров, не доказано нарушение его прав и законных интересов.

Проанализировав положения пункта 1 статьи 64, статьи 65, пункта 1 статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 30, 32, 35 Устава АО "Энергоресурсы", предусматривающие полномочия совета директоров общества, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, суд установил, что заседание совета директоров являлось правомочным.

Решение совета директоров АО "Энергоресурсы" от 12.08.2019 (протокол от 12.08.201 9 N 3) носит рекомендательный характер и не обязывает внеочередное общее собрание акционеров общества в обязательном порядке досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров АО "Энергоресурсы" и избрать членов совета директоров общества в новом составе.

На основании изложенного суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения совета директоров АО "Энергоресурсы" о созыве внеочередного общего собрания акционеров, принятого 12.08.2019.

Довод жалобы о том, что договор купли-продажи акций с гражданкой Гусевой Н.А. в количестве 1235 штук на сумму 12 руб. 35 коп. имеет иной предмет и иную стоимость, чем те, которые указаны в обращении от 12.05.2016 г. и решении о согласовании, отклоняется апелляционной коллегией судей.

Как было указано ранее Ответчик планировал заключить четыре сделки, в том числе сделку купли-продажи акций с гражданкой Гусевой, данная сделка была совершена, что подтверждается материалами дела.

Относительно не достижения сделки купли - продажи акций с Гусевой Н.А. целям, указанным в обращении о согласовании, то такого основания для признания сделки недействительной нормы Гражданского кодекса РФ не содержат.

При таких обстоятельствах, оснований для переоценки выводов суд первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что остальные доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно, дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.02.2020 по делу N А63-19403/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов