Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 г. N 10АП-3779/20 по делу N А41-101843/2019

г. Москва

30 июля 2020 г.

Дело N А41-101854/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Сариевой Лены Владимировны: Гусарова Е.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 09.07.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/167-н/50-2020-2-913,

от Матрос Тамары Ивановны: Паскал А.В. по нотариально удостоверенной доверенности от 14.04.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/208-н/50-2020-1-389,

от общества с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ": Сафонов А.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 06.02.2020, зарегистрированной в реестре за N 50/295-н/50-2020-2-255,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сариевой Лены Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года по делу N А41-101854/19, по ходатайству Сариевой Лены Владимировны о принятии обеспечительных мер по иску Сариевой Лены Владимировны к Матрос Тамаре Ивановне о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АВТОГАРАНТ",

УСТАНОВИЛ:

Сариева Лена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о применении обеспечительных мер в виде запрета Матрос Тамаре Ивановне присутствовать на общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "АВТОГАРАНТ", принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений до вступления в законную силу судебного акта по результату рассмотрения искового заявления Сариевой Л.В. к Матрос Т.И. по делу N А41 -101854/2019 (л.д. 3-7).

Ходатайство заявлено на основании статей 90, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года ходатайство Сариевой Л.В. было оставлено без удовлетворения (л.д. 1).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сариева Л.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 117-121).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Сариева Л.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Матрос Т.И. о признании права ООО "АВТОГАРАНТ" на долю 25% полученную пережившей супругой Матрос Т.И. как долю в общем совместном имуществе в связи с отказом в выдаче согласия Матрос Т.И. во вхождении в состав участников Общества участником ООО "АВТОГАРАНТ" с долей 50% Сариевой Л.В..

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют ООО "АВТОГАРАНТ", Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области.

Заявляя о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, Сариева Л.В. указала, что на 29.01.2020 назначено проведение внеочередного Общего собрания Участников ООО "АВТОГАРАНТ", а поскольку право участия Матрос Т.И. в ООО "АВТОГАРАНТ" оспаривается, ее присутствие и голосование на собраниях участников Общества приведет к принятию неправомерных решений.

Отказывая в принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные меры не связаны с предметом спора.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ).

Сариева Л.В. в качестве обеспечительной меры просит запретить Матрос Т.И. присутствовать на общих собраниях участников ООО "АВТОГАРАНТ", принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений до вступления в законную силу судебного акта по результату рассмотрения искового заявления Сариевой Л.В. к Матрос Т.И. по настоящему делу.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.06 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.02 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Также Пленум указал, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм, при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер, суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

Рассматриваемое ходатайство о принятии обеспечительных мер подано в рамках иска о признании права ООО "АВТОГАРАНТ" на долю 25% полученную пережившей супругой Матрос Т.И. как долю в общем совместном имуществе в связи с отказом в выдаче согласия Матрос Т.И. во вхождении в состав участников Общества участником ООО "АВТОГАРАНТ" с долей 50% Сариевой Л.В..

Таким образом, заявленные обеспечительные меры в виде запрета Матрос Т.И. присутствовать на общих собраниях участников ООО "АВТОГАРАНТ", принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений не соразмерны заявленному требованию и не соответствуют предмету спора о признании права на долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, Матрос Т.И., являясь участником ООО "АВТОГАРАНТ" с долей в размере 25% уставного капитала Общества, вправе участвовать в общих собраниях участников Общества.

Доказательств отсутствия у Матрос Т.И. статуса участника ООО "АВТОГАРАНТ" не представлено, в связи с чем ее права, связанные с таким участием, ограничены быть не могут.

Само по себе обжалование факта участия Матрос Т.И. в Обществе не является основанием для ограничения ее корпоративных прав. Доказательств злонамеренного поведения указанного лица по отношению к Обществу не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства, подтверждающие необходимость принятия заявленной меры не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о возможности созыва по инициативе Матрос Т.И. общих собраний участников ООО "АВТОГАРАНТ" и принятия неправомерных решений на них не является основанием для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, поскольку такие решения могут быть обжалованы в порядке статьи 43 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, доля Сариевой Л.В. в уставном капитале ООО "АВТОГАРАНТ" в размере 50% больше доли Матрос Т.И., что позволяет заявителю существенно влиять на деятельность Общества, в том числе на принимаемые на собраниях участников Общества решения.

Поскольку каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия, предусмотренные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем суду не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года по делу N А41-101854/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк