Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2020 г. N 07АП-6869/19 по делу N А03-5853/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 октября 2020 г. N Ф04-2890/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

4 августа 2020 г.

Дело N А03-5853/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Усаниной Н.А.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Великосельской Ю.А., с использованием средств аудиозаписи в режиме видеоконференцсвязи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Гилевский элеватор" (07АП-6869/19 (6)) на определение от 05.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5853/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснозерский элеватор" (656043, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Интернациональная, д. 97, офис 2, ИНН: 2225156280, ОГРН: 1152225001906) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "3С Групп" о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 112 508 878,11 руб., основного долга и 17 379 251,03 руб., неустойки.

В судебном заседании при содействии Арбитражного суд Алтайского края приняли участие:

от конкурсного управляющего должником: Судницина К.В. (доверенность от 25.11.2019);

от АО "Гилевский элеватор": Тимченко Т.С. (доверенность от 06.12.2012);

от ООО "3С Групп": Секирин Н.А. (доверенность от 25.02.2020);

от учредителя должника: Селезнев В.Г. (лично).

Суд

УСТАНОВИЛ:

19.04.2019 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление закрытого акционерного общества "Содружество-Соя" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Краснозерский элеватор" (далее - ООО "Краснозерский элеватор", должник).

Определением суда от 24.06.2019 (резолютивная часть объявлена 18.06.2019) в отношении ООО "Краснозерский элеватор", введена процедура наблюдения сроком до 18.11.2019, временным управляющим утвержден Старченко Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.11.2019 (резолютивная часть объявлена 18.11.2020) ООО "Краснозерский элеватор" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Старченко Юрий Николаевич (далее - конкурсный управляющий Старченко Ю.Н.).

17.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "3С Групп" (далее - кредитор, ООО "3С Групп") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "Краснозернский элеватор" требования в размере 112 508 878, 11 рублей основного долга и 17 379 251,03 рублей неустойки.

Определением от 05.06.2020 (резолютивная часть была объявлена 27.05.2020) Арбитражный суд Алтайского края признал требование обоснованным и включил в реестр требований кредиторов должника 112 508 878, 11 рублей по основной сумме задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

17 379 251, 13 рублей неустойки для отдельного учета в составе требований кредиторов должника третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Гилевский элеватор" (далее - АО "Гилевский элеватор") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права.

По мнению АО "Гилевский элеватор" договоры поручительства, на которых ООО "ЗС Групп" основывало свои требования в суде первой инстанции, не являются надлежащими доказательствами по делу, так как отсутствуют оригиналы документов, надлежаще заверенные копии. Считает, что отказ в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы неправомерен. Ссылается на наличие злоупотребления правом сторонами договоров поручительства (ООО "ИнвестАгроТрейд", ООО "Красноземский элеватор"). Указанное в договоре поручительство вознаграждение, полученное должником от ООО "ИнвестАгроТрейд", не выгодно для ООО "Красноземского элеватора".

В судебном заседании представитель АО "Гилевский элеватор" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители конкурсного управляющего, ООО "ЗС Групп", учредитель должника просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, требования ООО "ЗС Групп" основаны на заключении 20.12.2019 договоров уступки права требования к должнику.

ООО "ИнветАгроТрейд" уступило право требования к должнику, возникшее из договоров поручительства, заключенных межу ним и должником, в связи с неисполнением обществами ООО "Кочковское", ООО "Черновское", ООО "Амбар" своих обязательств по поставке продукции.

20.09.2018 между ООО "Амбар" (ИНН 2222843020) (Агент) и ООО "ИнветАгроТрейд" (ИНН 5406688789) (Принципал) заключен агентский договор на оказание услуг по реализации сельскохозяйственной продукции.

По условиям агентского договора ООО "Амбар" приняло на себя обязательства реализовать товар (сельскохозяйственную продукцию) Принципала третьим лицам.

Согласно условий договора расчет за реализованную Агентом сельскохозяйственную продукцию последний обязался производить в пользу Принципала не позднее 15 рабочих дней после получения расчета от Клиента. В рамках агентского договора ООО "Амбар" реализовало товар ООО "РА" (ИНН 2225179512) на общую сумму 105 768 432 рублей, что подтверждается Отчетом агента от 31.12.2018.

Однако расчет за реализованную продукцию ООО "Амбар" в пользу ООО "ИнветАгроТрейд" произвело частично в сумме 73 275 768, 43 рублей. Реализованный в пользу ООО "РА" товар на сумму 32 492 663, 57 рублей остался не оплачен. Указанное обстоятельство подтверждается представленным в материалы дела подписанным между сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2019.

Согласно пункту 3.4. вышеуказанного договора Агент обязан в течение 15 рабочих дней после получения денежных средств от клиентов перечислить их на расчетный счет Принципала. Таким образом, сумма задолженности ООО "Амбар" перед ООО "ИнветАгроТрейд" составляет 32 492 663, 57 рублей.

Это обстоятельство зафиксировано ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Амбар" в акте сверки взаимных расчетов.

07.11.2019 ООО "ИнветАгроТрейд" обратился в ООО "Амбар" с письменной претензией о выплате образовавшейся задолженности. В ответе на претензию ООО "Амбар" подтвердило наличие задолженности в пользу ООО "ИнветАгроТрейд" в размере 32 492 663,57 рублей.

23.10.2018 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (ИНН 2225156280) был заключен договор поручительства, согласно которому ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) обязуется отвечать за исполнение ООО "Амбар" обязательств по агентскому Договору от 20.09.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Амбар" основного обязательства образовалась задолженность в размере 32 492 663, 57 рублей, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов.

20.12.2019 между ООО "ИнветАгроТрейд" (Цедент) и ООО "ЗС Групп" (ИНН 1435310747) (Цессионарий) был заключен Договор об уступке прав требования (цессии), согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, вытекающие из Агентского договора, договоров поручительства.

В силу пункту 2.3. Договора об уступке прав требования (цессии) права требования считаются уступленными (переданными) Цедентом и переходят к Цессионарию в дату подписания настоящего Договора.

Права требования, вытекающие из Договоров поручительства переходят в полном объеме к Цессионарию в силу закона одновременно с переходом Права требования. Общая сумма уступаемых прав составляет 32 492 663, 57 рублей основного долга.

06.04.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" (ИНН 5406688789) и ООО "Кочковское" (ИНН 5426104093) был заключен Договор поставки средств защиты растений N 06_04 от 06.04.2016.

06.04.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) был заключен договор поручительства, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед ООО "ИнветАгроТрейд" за исполнение ООО "Кочковское" обязательств по Договору поставки средств защиты растений N 06_04 от 06.04.2016.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Кочковское" основного обязательства образовалась задолженность в размере 57 147 466, 64 рублей, из которых 41 652 673,40 рублей - основной долг, 15 494 793, 24 рублей - пеня, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2018 по делу N А45-34961/2017 и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.09.2018 по делу N А45-8350/2018.

27.04.2017 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Кочковское" был заключен Договор поставки средств защиты растений N 27/04 от 27.04.2017.

27.04.2017 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) был заключен Договор поручительства, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед ООО "ИнветАгроТрейд" за исполнение ООО "Кочковское" обязательств по Договору поставки средств защиты растений N 27/04 от 27.04.2017.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Кочковское" основного обязательства образовалась задолженность в размере 10 149 623, 54 рублей, из которых: 8 265 165,75 рублей - основной долг, 1 884 457, 79 рублей - пеня, что подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.08.2019 по делу N А45-8350/2018.

20.12.2019 между ООО "ИнветАгроТрейд" (Цедент) и ООО "ЗС Групп" (Цессионарий) был заключен Договор об уступке прав требования (цессии), согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования, вытекающие из Агентского договора, договоров поручительства.

Права требования, вытекающие из Договоров поручительства переходят в полном объеме к Цессионарию в силу закона одновременно с переходом Права требования.

Общая сумма уступаемых прав составляет 67 297 090, 18 рублей, в том числе 49 917 839, 15 рублей - основной долг, 17 379 251, 03 рублей - пеня.

07.04.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Черновское" был заключен Договор поставки средств защиты растений N 07_04 от 07.04.2016.

07.04.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) был заключен Договор поручительства, согласно условий которого Поручитель обязуется отвечать перед ООО "ИнветАгроТрейд" за исполнение ООО "Черновское" обязательств по Договору поставки средств защиты растений N 07_04 от 07.04.2016.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Черновское" основного обязательства образовалась задолженность в размере 1 184 136,96 руб. основного долга, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2018 по делу N А45-36690/2017 и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.09.2018 по делу N А45-8344/2018.

27.04.2017 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Черновское" был заключен Договор поставки средств защиты растений N 27/04/17 от 27.04.2017.

27.04.2017 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) был заключен Договор поручительства, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед ООО "ИнветАгроТрейд" за исполнение ООО "Черновское" обязательств по Договору поставки средств защиты растений N 27/04/17 от 27.04.2017.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Черновское" основного обязательства образовалась задолженность в размере 61 406 902,0 руб. основного долга, что подтверждается определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.09.2018 по делу N А45-8344/2018.

В силу пункта 2.3. Договора об уступке прав требования (цессии) права требования считаются уступленными (переданными) Цедентом и переходят к Цессионарию в дату подписания настоящего Договора.

02.02.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Черновское" был заключен Договор поставки сельхоз удобрений и средств защиты растений N 02/02/16.

02.02.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) был заключен Договор поручительства, согласно условиям которого Поручитель обязуется отвечать перед ООО "ИнветАгроТрейд" за исполнение ООО "Черновское" обязательств по Договору поставки сельхоз удобрений и средств защиты растений N 02/02/16 от 02.02.2016.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Черновское" основного обязательства образовалась задолженность в размере 6 489 601 рублей, что подтверждается Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2018 по делу N А45-36690/2017 и УПД N1 от 16.02.16, УПД N3 от 31.03.16.

01.03.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Черновское" был заключен Договор купли - продажи техники и/или оборудования N НЦ-01/03/16.

01.03.2016 между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" (Поручитель) был заключен Договор поручительства, согласно условиям которого

Поручитель обязуется отвечать перед ООО "ИнветАгроТрейд" за исполнение ООО "Черновское" обязательств по Договору купли-продажи техники и/или оборудования N НЦ-01/03/16 от 01.03.2016.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Черновское" основного обязательства образовалась задолженность в размере 9 321 500 рублей, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2018 по делу N А45-36690/2017 и УПД N 2 от 28.03.16.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ООО "ЗС Групп", исходил из того, что доказательств оплаты должником уступленной задолженности в материалы дела не представлено, тогда как обязательства должны были исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункту 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно положениям указанной статьи и с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", по результатам рассмотрения заявления кредитора суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов в соответствии с подтверждающими документами на основании материально-правовых норм, регулирующих неисполненные обязательства.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в суд, в том числе кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а также арбитражным управляющим. Обязанностью кредитора, чье требование рассматривается судом, в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) является документальное подтверждение правомерности своего требования, вытекающего из неисполнения обязательств должника.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права.

Вопреки доводу апелляционной жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы, по смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 09.03.2011 N 13765/10 по делу N А63-17407/2009 судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Если необходимость проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Как верно пришел к выводу Арбитражный суд Алтайского края, имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для разрешения спора. Необходимость в проведении судебной экспертизы в рамках данного обособленного спора отсутствует.

Довод АО "Гилевский элеватор" о том, что выводы суда первой инстанции основаны на ненадлежащих доказательствах, отклоняется апелляционной коллегией, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Хотя оригиналы договоров поручительства заключенных между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" от 23.10.2018, от 06.04.2016, от 27.04.2017 (к договору поставки сельхоз удобрений и средств защиты растений N 27/04 от 27.07.2017); от 07.04.2016; от 27.04.2017 (к договору купли-продажи техники и/или оборудования N НЦ-01/03/2016 от 01.03.2016);

от 27.04.2017 (к договору поставки сельхоз удобрений и средств защиты растений N 02/02/16 от 02.02.2016); от 27.04.2017 (к договору поставки N 27/04/2017 от 27.04.2017) не были представлены в ходе судебного разбирательства в суде.

Однако при рассмотрении дела в суде первой инстанции представители ООО "Краснозероский элеватор" и ООО АгроинвестТрейд", последний письмами от 30.03.2020 и от 22.05.2020, а также самими своими действиями по продаже права требования, подтвердили, что договоры поручительства подписывались.

В материалах дела имеются копии договоров поручительства, из которых усматривается, что данные договоры подписывались уполномоченными представителями сторон, были скреплены печатями организаций.

Учитывая наличие копий подписанных сторонами договоров поручительства, а также отсутствие разногласий по содержанию данных договоров между сторонами, суд пришел к выводу, что в данном случае непредставление подлинников договоров не свидетельствует о их незаключенности. Аналогичная правовая позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 16324/10 от 05.04.2011.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13970/10 от 08.02.2011 года).

Также конкурсным управляющим представлен в материалы дела акт приема- передачи документации должника от 19.11.2019, то есть составленный до подачи в суд заявления ООО "ЗС Групп", в котором указаны оспариваемые договоры поручительства.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что договоры поручительства заключенные между ООО "ИнветАгроТрейд" и ООО "Краснозерский элеватор" от 23.10.2018; от 06.04.2016, от 27.04.2017 (к договору поставки сельхоз удобрений и средств защиты растений N 27/04 от 27.07.2017); от 07.04.2016; от 27.04.2017 (к договору купли-продажи техники и/или оборудования N НЦ-01/03/2016 от 01.03.2016); от 27.04.2017 (к договору поставки сельхоз удобрений и средств защиты растений N 02/02/16 от 02.02.2016);

от 27.04.2017 (к договору поставки N 27/04/2017 от 27.04.2017) были заключены.

Давая оценку доводу АО "Гилевский Элеватор" о нецелесообразности заключения договора со стороны должника, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отсутствие экономической целесообразности заключения договоров поручительства не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования ООО "ЗС Групп", так как кредитор не может нести ответственность за неэффективные действия руководства должника.

Установлено, что группа компаний Гермес, используя конструкцию договоров поручительства, сохраняла свои оборотные средства, увеличило выручку на 349 153 363 рублей и смогло получить дополнительный маржинальный доход в размере 49 687 044 рублей.

В 2018 группа компаний Гермес получило вознаграждение за факт поручительства в виде 2,5% от суммы, за которую поручалось.

ООО "ИнветАгроТрейд" ранее не обращалось в суд с заявлением о взыскании задолженности по договорам поручительства с ООО "Краснозерский элеватор", так как в течение 2017-2018 велись переговоры, что подтверждается копиями писем, по результатам которых ГК Гермес взяло на себя дополнительные обязательства по урегулированию задолженности перед ООО "ИнветАгроТрейд", при этом ООО "ИнветАгроТрейд" пошло навстречу ГК Гермес с условием, что до момента, пока поставщики ООО "ИнветАгроТрейд" не будут предпринимать активные действия по взысканию задолженности перед ними в объемах сумм задолженности ОАО "Черновское" и ООО "Кочковское", то и ООО "ИнветАгроТрейд" не будет предпринимать активных действий связанных со взысканием в ГК Гермес по договорам поручительства за ООО "Кочковское" и ОАО "Черновское".

Оценка эффективности действий контролирующих должника лиц должна осуществляться в рамках рассмотрения вопроса о субсидиарной ответственности.

АО "Гилевский элеватор" является залоговым кредитором должника и имеет преимущественное право на удовлетворение своих требований, и соответственно включение настоящего требования в реестр требований кредиторов не нарушает права АО "Гилевский элеватор".

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт статьи 389.1 ГК РФ).

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Таким образом, суд первой инстанции, с учетом вышеуказанный положений ГК РФ, того обстоятельства, что доказательств оплаты должником уступленной задолженности в материалах дела не содержится, небезосновательно удовлетворил заявление ООО "ЗС Групп" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы АО "Гилевский элеватор" отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5853/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Гилевский элеватор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

Н.А. Усанина
Н.Н. Фролова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.