Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 г. N 13АП-3860/20 по делу N А56-149883/2018

г. Санкт-Петербург

12 августа 2020 г.

Дело N А56-149883/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бойко К.Б.,

при участии:

представителя ООО "Гидротрансстрой" Орловой О.В. по доверенности от 17.06.2019;

представителя ООО "ПиК" Щепельковой А.Н. по доверенности от 09.01.2020;

представителя Федерального бюджетного учреждения "Администрация Волго-Балтийского бассейна внутренних водных путей" Тарасова Д.Б. от 05.10.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3860/2020) общества с ограниченной ответственностью "Гидротрансстрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2020 в части включения требования в третью очередь реестра требований кредиторов по делу N А56-149883/2018/тр.3 (судья Тарасова М.В.),

принятое по заявление ООО "ПиК" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гидротрансстрой"

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу (далее - уполномоченный орган) 29.11.2018 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Гидротрансстрой" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.05.2019 (резолютивная часть от 21.05.2019) заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 25 по Санкт-Петербургу признано обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузиков Валерий Евгеньевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 01.06.2019 N 94.

В арбитражный суд 01.07.2019 поступило (зарегистрировано 03.07.2019) заявление ООО "ПиК" (далее - кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора от кредитора поступили уточнения, в которых он просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по судебным актам в размере 8 538 476,58 рублей, судебные расходы в размере 1 134 989,93 рублей, неустойку за период с 27.02.202019 по 03.12.2019 в размере 168 945,20 рублей.

Определением от 20.01.2020 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Гидротрансстрой" требования ООО "ПиК" в размере 6 631 565,73 рублей основного долга, 1 959 780,71 рублей пеней. Требование в сумме 1 959 780,71 рублей подлежат учету отдельно в реестре требований кредиторов третьей очереди и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Требование кредитора в части судебных расходов оставлено судом без рассмотрения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, должник просит отменить обжалуемое определение в части удовлетворения заявления кредитора, принять новый судебный акт об отказе в данной части. Податель жалобы указывает, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, правоотношения между которыми носит корпоративный характер, ввиду чего задолженность не подлежит включению в реестр.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы.

Представитель кредитора против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель Волгобалта оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требование кредитора заявлено в установленный срок, основано вступивших в законную силу судебных актах по делам N А56-70123/2018, NА56-92524/2018, NА56-92527/2018, NА56-23687/2019.

Общий размер взысканных денежных средств, подтвержденных судебными актами, составляет 6 631 565,73 рублей основного долга, 1 906 910,85 рублей неустойки.

Учитывая положения статей 71, 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), положения статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отсутствие доказательств оплаты долга, суд признал заявление кредитора обоснованным.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, что несмотря на наличие судебных актов, подтверждающих размер долга кредитора, в удовлетворении его заявления должно быть отказано по мотиву аффилированности, приводились им и в суде первой инстанции, отклоняются апелляционным судом.

Суд первой инстанции правомерно не принял, как неподтвержденные документально ссылки на родственные отношения между учредителями кредитора и должника. Выписок из ЕГРЮЛ или иных доказательств изложенных фактов должник суду первой инстанции не представил.

Более того, судом первой инстанции обоснованно указано на то, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать, однако сам по себе факт участия в уставном капитале должника не влечет понижение очередности.

Должником не доказана противоправная цель кредитора в получении контроля над процедурой банкротства, поскольку возражающим лицом не приведено аргументов и доказательств того, что в период заключения сделок ООО "Гидротрансстрой" и ООО "Пик" (а именно: сделки по купле-продаже автомобиля от 10.03.2017, по договору аренды оборудования от 03.04.2017 N 3, поставки материальных ценностей в 2015-2016 году) должник находился в кризисном состоянии и целью совершения сделок являлось оказание финансовой помощи. Более того, руководитель должника, утверждающий, что до 2017 года он одновременно являлся директором ООО "Пик" не раскрыл перед судом обстоятельств, при которых должник заключал указанные договоры, которые могли бы явиться основанием для вывода об ином характере взаимоотношений сторон сделки.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на имеющихся в деле доказательствах и правильном применении норм материального права и учетом сложившейся по данным вопросам судебной практики.

Определение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268 ч. 5, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 20.01.2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков