Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2020 г. N 13АП-16839/20 по делу N А56-36719/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 ноября 2020 г. N Ф07-12914/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

12 августа 2020 г.

Дело N А56-36719/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.

при участии:

от истца (заявителя): Соловьев А.А., представитель по доверенности от 24.07.2020; Строев Н.А., представитель по доверенности от 22.05.2020; Байрамкулов А.К., представитель по доверенности от 22.05.2020;

от ответчика (должника): 1. не явился (извещен); 2. Узойкин Д.А., представитель по доверенности от 05.08.2020; 3. Кириенко А.А., представитель по доверенности от 10.01.2020; 4. не явился (извещен);

от 3-го лица: 1-8. не явился (извещен); 9. Узойкин Д.А., представитель по доверенности от 09.01.2020; 10-14. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16839/2020) (заявление) ООО "0578 Холдинг"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу N А56-36719/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску (заявлению) Каледор Консалтинг Лимитед

к ответчикам 1: компании Доглемор Трейд Лимитед (юридическое лицо по законодательству Республики Кипр, адрес: 2406 Кипр, Никосия, Посейдонос, 1, Ледра Бизнес Центр, Эгкоми);

2. Общество с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг" (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549, 143420, Московская область, Красногорский район, почтовое отделение Архангельское, ул. 4 км Ильинского шоссе, стр. 8, этаж/офис 3/317, 318),

3. Общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д. 2, лит. А);

4. Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О);

третьи лица: 1. Богатиков Александр Александрович,

2. Хабаров Михаил Валентинович,

3. Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Красногорску Московской области (143409, г. Красногорск, ул. Братьев Горожанкиных, д. 2А),

4. ООО "АБ Групп" (ОГРН: 1177847377696, ИНН: 7810715137, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, лит. А, оф. 802-21),

5. ООО "Усадьба в Кадашах" (ОГРН: 1127746390507, ИНН: 7706774873, 119017, г. Москва, пер. Лаврушинский, д. 5А, стр. 1),

6. ООО "ТБ-Капитал" (ОГРН: 5177746235596, ИНН: 7706451664, 119180, г. Москва, ул. М. Полянка, д. 2, эт. 1, пом. LIII, ком. 16, 17),

7. ООО "Бизнес Проект" (ОГРН: 1145047013198, ИНН: 5047162750 141407, г. Химки, ул. Панфилова, д. 4, пом. 11),

8. ООО "Санамикс" (ОГРН: 5177746293588, ИНН: 9718083610, 107113, г. Москва, ул. 1-я Рыбинская, д. 3, стр. 1, эт. 5, оф. 514),

9. ООО "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, лит. А, оф. 132),

10. ООО "ДЛ-Контакт" ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, лит. А, пом. 801-4),

11. ООО "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, лит. А, пом. 802-29),

12. ООО "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, лит. А, пом. 802-17),

13. ООО "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д. 2, лит. А),

14. ООО "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442, 196210, г. Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д. 2, лит. А)

о признании сделок ничтожными и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Каледор Консалтинг Лимитед (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Доглемор Трейд Лимитед (далее - Ответчик N 1), обществу с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг" (далее - Ответчик N 2, ООО "0578 Холдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (далее - Ответчик N 3, ООО "ДЛ-Транс"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15) с исковыми требованиями; просило:

1. Признать ничтожными сделки по отчуждению Доглемор Трейд Лимитед

в пользу ООО "0578 Холдинг" следующего имущества:

- 100% (сто процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685) номинальной стоимостью 10 000 000 (десять миллионов) рублей (ГРН 2187847294776 от 23.01.2018);

- 100% (сто процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей (ГРН 2187847299979 от 23.01.2018);

- 100% (сто процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375) номинальной стоимостью 100 000 (сто тысяч) рублей (ГРН 2187847294688 от 23.01.2018);

- 100% (сто процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей (ГРН 2187847317810 от 24.01.2018);

- 100% (сто процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей (ГРН 2187847294886 от 23.01.2018);

в пользу ООО "ДЛ-Транс" следующего имущества:

- 99% (девяносто девять процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721) номинальной стоимостью 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей (ГРН 2187847699026 от 16.02.2018);

- 99% (девяносто девять процентов) долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442) номинальной стоимостью 9 900 (девять тысяч девятьсот) рублей (ГРН 2187847699708 от 16.02.2018);

2. Применить следующие последствия недействительности сделок:

обязать ООО "0578 Холдинг" вернуть Доглемор Трейд Лимитед следующее имущество:

обязать ООО "ДЛ-Транс" вернуть Доглемор Трейд Лимитед следующее имущество:

3. Обязать МИФНС N 15 исключить из ЕГРЮЛ записи о переходе от Доглемор Трейд Лимитед к ООО "0578 Холдинг" прав на:

4. Обязать МИФНС N 15 исключить из ЕГРЮЛ записи о правах ООО "0578 Холдинг" на:

5. Обязать МИФНС N 15 по городу Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ записи о переходе от Доглемор Трейд Лимитед к ООО "ДЛ-Транс" прав на:

6. Обязать МИФНС N 15 исключить из ЕГРЮЛ записи о правах ООО "ДЛ-Транс" на:

7. Обязать МИФНС N 15 восстановить записи в ЕГРЮЛ о правах Доглемор Трейд Лимитед на:

Одновременно с исковым заявлением от Истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер:

1) в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременении, перехода права в отношении следующего имущества:

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 000 (Десять миллионов) рублей;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128) в размере 100(Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

2) в виде запрета участникам на выход из следующих обществ:

- общество с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128);

- общество с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721);

- общество с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442).

3) в виде запрета любым участникам осуществлять отчуждение и обременение долей в пользу любых третьих лиц в следующих обществах:

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128) в размере 100 (Ста) процентов номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей;

4) в виде запрета любым участникам изменять уставный капитал в следующих обществах:

- общество с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128);

- общество с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721);

- общество с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442).

5) в виде запрета любым участникам вносить изменения в уставы следующих обществ:

- общество с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128);

- общество с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721);

- общество с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442).

6) в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации изменений в устав, изменений уставного капитала следующих обществ:

- общество с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128);

- общество с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952);

- общество с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721);

- общество с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442).

Определением от 04.06.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер частично:

1) Запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации любых сделок, ограничений, обременении, перехода права в отношении следующего имущества:

- доли общества с ограниченной ответственностью "ДЛ Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721) в размере 99 процентов номинальной стоимостью 9900 рублей;

- доли общества с ограниченной ответственностью "ДЛ Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442) в размере 99 процентов номинальной стоимостью 9900 (Десять тысяч) рублей.

2) Запретил обществу с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг" (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) выходить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685), общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499), общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375), общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128), общества с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952);

3) запретил обществу с ограниченной ответственностью "ДЛ Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) выходить из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721), общества с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442);

4) запретил обществу с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг" (ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549) осуществлять отчуждение обременение 100% долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685), общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499), общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375), общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128), общества с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952) в пользу любых третьих лиц;

5) запретил общества с ограниченной ответственностью "ДЛ Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499) осуществлять отчуждение обременение 99% долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721), общества с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442);

6) запретил обществу с ограниченной ответственностью "0578 Холдинг" ОГРН: 1175024033854, ИНН: 5024181549 изменять уставный капитал в обществе с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685), обществе с ограниченной ответственностью "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499), обществе с ограниченной ответственностью "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375), обществе с ограниченной ответственностью "ДЛ-Логистические решения" (ОГРН: 1077847589841, ИНН: 7810489128), обществе с ограниченной ответственностью "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952);

7) запретил любым участникам изменять уставный капитал в обществе с ограниченной ответственностью "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721), обществе с ограниченной ответственностью "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442);

8) запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу производить действия по государственной регистрации изменений уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Деловые Линии" (ОГРН: 1027810306259, ИНН: 7826156685), ООО "ДЛ-Транс" (ОГРН: 1047855009960, ИНН: 7810000499), ООО "ДЛ-Контакт" (ОГРН: 1117847108939, ИНН: 7810821375), ООО "ДЛ-Логистические решения", ООО "АТП-Групп" (ОГРН: 1077847302356, ИНН: 7810096952), ООО "ДЛ-Экспедирование" (ОГРН: 1057813031979, ИНН: 7810044721), ООО "Дейли Экспресс" (ОГРН: 1069847569659, ИНН: 7810084442).

Не согласившись с определением суда первой инстанции ООО "0578 Холдинг" подало апелляционную жалобу, в которой просило определение от 04.06.2020 отменить в части принятых обеспечительных мер, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "0578 Холдинг" указало, что суд первой инстанции при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер указал вероятность недобросовестного поведения со стороны ответчиков, что противоречит положениям ч. 5 ст. 10 ГК РФ и не подтверждается обстоятельствами дела.

По мнению подателя жалобы, судом сделан необоснованный, документально не подтвержденный вывод о том, что в данном случае целью принятия обеспечительных мер является предотвращение возможного совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение спорных долей уставного капитала в обществах Группы или обременение его правами третьих лиц, а также снижения количества голосов данных долей путем увеличения уставного капитала, что в случае удовлетворения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу в части применения последствий недействительности сделок.

ООО "0578 Холдинг" полагает, что истцом не представлено подтверждения наличия объективных причин, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и третьих лиц по делу, которое может привести к невозможности исполнения судебного решения.

Заявление о принятии мер по обеспечению иска, как и сам иск по настоящему делу, направлены на исполнение требований о взыскании убытков в размере 58 000 000 долларов США, присужденных в пользу истца в соответствии с Решением Лондонского международного третейского суда от 21.01.2020 г. Однако, как указал ответчик, в дела N А56-20377/2020 о признании и приведении в исполнение Решения ЛМТС от 21.01.2020 г. и в рамках дела А41-108515/2019 в принятии аналогичных обеспечительных мер, истцу было отказано.

Податель жалобы полагает, что исходя из содержания иска, заявления о применении обеспечительных мер, совершенных истцом действий, рассматриваемый спор имеет своей фактической целью обеспечение исполнения Решения иностранного суда, которое еще не приведено к исполнению в Российской Федерации. Также ответчик полагает, что действия истца по подаче заявления о применении обеспечительных мер являются недобросовестными.

По мнению ООО "0578 Холдинг" ссылка на положения ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ в отношении того, какие обеспечительные меры по корпоративным спорам могут быть приняты судом является необоснованной и неправомерной, поскольку, настоящий спор не является корпоративным, Каледор Консалтинг Лимитед не являлось и не является участником ни одной из указанных им в настоящем заявлении компаний, сделки которых оспаривает. Кроме того, какие-либо убытки на стороне истца в настоящее время не возникли, ввиду того, что решение Лондонского международного третейского суда от 21.01.2020 г. на территории РФ не признано и не приведено в исполнение, охраняемый законом интерес в признании недействительными оспариваемых сделок у истца отсутствует.

Кроме того, податель жалобы считает, что заявленные меры ограничивают свободу предпринимательской деятельности юридических лиц; создают препятствия в исполнении обязательств Обществ перед третьими лицами; способны причинить имущественный вред и вредят репутации юридических лиц.

Более того, ответчик указал на недоказанность истцом, что доли в уставных капиталах третьих лиц по настоящему делу являются активом (имуществом) Ответчика-1, Богатикова А.А., а также, что доли в Обществах являются активом, на которые можно обратить взыскание по решению Лондонского Международного Третейского суда от 21.01.2020 г.

Помимо прочего, ООО "0578 Холдинг" полагает, что принятые судом обеспечительные меры не связаны с предметом заявленного требования, несоразмерны заявленному требованию, при их принятии не соблюден баланс интересов между возможным предотвращением нарушения при принятии обеспечительных мер интересов третьих лиц и возможным предотвращением нарушения при непринятии обеспечительных мер интересов истца, истребуемые обеспечительные меры не обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, в связи с чем, основания для удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер отсутствуют.

От ООО "ТБ-Капитал", ООО "Санамикс", Богатикова Александра Александровича, ООО "ДЛ-Контакт", ООО "ДЛ-Логистические решения", ООО "АТП-Групп", ООО "ДЛ-Экспедирование", ООО "Дейли Экспресс" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просили обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу ООО "0578 Холдинг" - удовлетворить.

В судебном заседании 10.08.2020 представитель ООО "0578 Холдинг" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители ООО "ДЛ-Транс" и ООО "Деловые Линии" просили апелляционную жалобу удовлетворить; представили письменные отзывы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, что Решением Лондонского международного третейского суда от 21.01.2020 по делу N 183883 в пользу Каледор Консалтинг Лимитед с Доглемор Трейд Лимитед, А. Богатикова и DL Management Limited солидарно взысканы убытки в размере 58 000 000 долларов США. При этом Доглемор Трейд Лимитед и А. Богатиков начали последовательно отчуждать принадлежащее Доглемор Трейд Лимитед имущество в пользу третьих лиц. Так, 23.01.2018 в ЕГРЮЛ были внесены записи о переходе прав на доли в компаниях ООО "Деловые Линии", ООО "ДЛ-Транс", ООО "ДЛ-Контакт", ООО "ДЛ-Логистические решения", ООО "АТП-Групп" ООО "ДЛ-Экспедирование", ООО "Дейли Экспресс" (далее - Группа) от Доглемор Трейд Лимитед к ООО "0578 Холдинг". После совершения указанных сделок Доглемор Трейд Лимитед совершил последние две из оспариваемых сделок, передав ООО "ДЛ-Транс" 99% долей в уставных капиталах ООО "ДЛ-Экспедирование" и ООО "Дейли Экспресс". Таким образом, ООО "ДЛ-Экспедирование" и ООО "Дейли Экспресс", ранее контролируемые Доглемор Трейд Лимитед, также были переданы под опосредованный (через ООО "ДЛ-Транс") контроль ООО "0578 Холдинг".

Как указывает истец, цель названных отчуждений состояла в том, чтобы сделать невозможным принудительное исполнение Решения Лондонского международного третейского суда от 21.01.2020 по делу N 183883 и не допустить обращения взыскания на имущество Доглемор Трейд Лимитед по денежному требованию истца о взыскании убытков. Требования истца по настоящему делу направлены на применение последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата Доглемор Трейд Лимитед имущества, выбывшего по оспариваемым сделкам. Возможность исполнения принятого по настоящему делу решения, по мнению истца, напрямую зависит от того, сохранилось ли данное имущество во владении ООО "ДЛ-Транс" и ООО "0578 Холдинг".

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал обоснованным довод истца о том, что в случае удовлетворения исковых требований возможность исполнения принятого по настоящему делу решения в виде применения последствий недействительности оспариваемых сделок зависит от сохранения спорных долей у надлежащих ответчиком по иску в указанной части - ООО "ДЛ-Транс" и ООО "0578 Холдинг".

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции с учетом заявленных истцом требований, а также изложенных обстоятельств, связанных с заключением оспариваемых сделок, допустил вероятность недобросовестного поведения ответчиков и возможность дальнейшего отчуждения долей в обществах Группы в целях создания препятствий для исполнения решения суда по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований.

Суд первой инстанции также указал, что в данном случае целью принятия обеспечительных мер является предотвращение возможного совершения ответчиками действий, направленных на отчуждение спорных долей уставного капитала в обществах Группы или обременение его правами третьих лиц, а также снижения количества голосов данных долей путем увеличения уставного капитала, что в случае удовлетворения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по делу в части применения последствий недействительности сделок.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в заявлении об обеспечении иска (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12.10.2006 г. N 55).

Учитывая изложенное, оценив собранные по делу доказательства и принимая во внимание доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, учитывая, что вышеуказанные обстоятельства не подтверждены какими-либо доказательствами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, заявление о принятии испрашиваемых обеспечительных мер и сам иск по настоящему делу, мотивированы тем, что истец стремится исполнить требование о взыскании убытков в размере 58 000 000 долларов США, присужденных в его пользу в соответствии с Решением Лондонского международного третейского суда от 21.01.2020 г.

При этом, неплатежеспособность контролирующего участника и его финансовое положение заявителем не доказаны. Заявленные требования о принятии обеспечительных мер носят предположительный характер. Заявитель не представил бесспорных доказательств необходимости принятия указанных обеспечительных мер, а также того, что в случае отказа в их принятии возникнет угроза причинения значительного ущерба заявителю, либо будет невозможно исполнение решения Лондонского Международного Третейского суда.

В материалах дела также отсутствуют бесспорные доказательства того, что контролирующий участник предпринимает какие-либо меры для отчуждения имущества и (или) уменьшения своей имущественной массы.

В данном случае Ответчик-1, как субъект предпринимательской деятельности, распорядился своим правом на отчуждение принадлежащих ему долей в Обществах по возмездной сделке, а ответчик-2 - своим правом на приобретение долей. Сделки по купле-продаже долей в уставных капиталах относятся к обычной хозяйственной деятельности ответчиков, а сам по себе факт совершения данных сделок не может свидетельствовать о недобросовестности поведения ответчиков.

Доказательств того, что происходили какие-либо структурные изменения в ООО "0578 Холдинг", отчуждались доли, уменьшался их размер, изменялся уставной капитал с января 2018 г., не представлено, равно как и доказательств того, что ответчики по делу предпринимают действия к уменьшению активов или иные действия, которые могут затруднить исполнение судебного акта.

Вывод суда первой инстанции о вероятности недобросовестного поведения ответчиков и возможности дальнейшего отчуждения долей в обществах Группы в целях создания препятствий для исполнения решения суда по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований противоречит основополагающему принципу ст. 10 Гражданского кодекса Российский Федерации, в силу которого добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а также носит предположительный характер. Судом спор по существу не рассмотрен, факта недобросовестного поведения ответчиков при заключении оспариваемых действий в установленном законом порядке не установлен.

Истцом не представлено подтверждение наличия объективных причин, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и третьих лиц по делу, которое может привести к невозможности исполнения судебного решения.

Суд апелляционной инстанции полагает ошибочной ссылку истца и суда первой инстанции на положения ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ. Настоящий спор нельзя отнести к корпоративным, поскольку Каледор Консалтинг Лимитед, являясь кредитором компании Доглемор Трейд Лимитед, не являлось и не является участником ни одной из указанных им в настоящем заявлении компаний, сделки которых оспаривает.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось достаточных правовых оснований для принятия испрашиваемых истцом обеспечительных мер.

В удовлетворении заявления Каледор Консалтинг Лимитед надлежит отказать, в связи с чем Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу N А56-36719/2020 подлежит отмене.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба, поданная на определение о принятии обеспечительных мер, не облагается государственной пошлиной.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2020 по делу N А56-36719/2020 отменить.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.