Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 10АП-3373/20 по делу N А41-76024/2015

г. Москва

19 августа 2020 г.

Дело N А41-76024/15

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С,,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Софринский завод строительных материалов" Ланцова Андрея Николаевича: Щербинин А.А. по доверенности от 14.10.19,

от общества с ограниченной ответственностью "ОЛЭКСИС": Карпенко П.В. по доверенности от 30.03.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЛЭКСИС" на определение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года по делу N А41-76024/15, по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Софринский завод строительных материалов" Ланцова Андрея Николаевича о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Арена Лидер" недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества (ОАО) "Софринский завод строительных материалов" Ланцов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделки между ОАО "Софринский завод строительных материалов" и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Арена Лидер" по отчуждению транспортного средства: марка НИССАН ТЕАНА, год изготовления - 2012, VIN Z8NBCWJ32CS036059, двигатель N QR25500537B, применении последствий недействительности сделки путем взыскания в пользу ОАО "Софринский завод строительных материалов" с ООО "Арена-Лидер" 640 000 рублей (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 43-44).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ОЛЭКСИС" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 47-49).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 19.03.13 между ООО "Каркаде" (Лизингодатель) и ОАО "Софринский завод строительных материалов" (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 3627/2013, по условиям которого Лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование предоставлено транспортное средство - НИССАН ТЕАНА, год изготовления - 2012, VIN Z8NBCWJ32CS036059, двигатель N QR25500537B, ПТС 78НО658209 (л.д. 9-11).

На основании акта приема-передачи от 26.03.13 названный автомобиль был передан ОАО "Софринский завод строительных материалов" (л.д. 12).

В соответствии с актом о переходе права собственности в связи с окончанием договора финансовой аренды и выполнением Лизингополучателем всех обязательств по нему вышеуказанный автомобиль был передан в собственность Лизингополучателя (л.д. 13).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 октября 2015 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО "Софринский завод строительных материалов".

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2016 года в отношении ОАО "Софринский завод строительных материалов" была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ланцов А.Н. (л.д. 4-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2017 года ОАО "Софринский завод строительных материалов" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ланцов А.Н. (л.д. 7-8).

Как указывает конкурсный управляющий Ланцов А.Н. в ходе инвентаризации имущества ОАО "Софринский завод строительных материалов" автомобиль марки НИССАН ТЕАНА, год изготовления - 2012, VIN Z8NBCWJ32CS036059, двигатель N QR25500537B, обнаружен не был.

Согласно полученному конкурсным управляющим Ланцовым А.Н. письму МРЭО ГИБДД УМВД России по Тульской области N 74/5-107 от 14.03.18, названный автомобиль на основании договора купли-продажи от 21.11.17 был отчужден ООО "Арена Лидер" Клещину Сергею Аркадьевичу (л.д. 14-20).

Полагая, что спорный автомобиль был передан должником ООО "Арена Лидер" без законных на то оснований и в отсутствие встречного представления, конкурсный управляющий Ланцов А.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности.

Апелляционный суд также не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из толкования пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Ланцов А.Н. указывает, что ОАО "Софринский завод строительных материалов" безвозмездно передало в собственность ООО "Арена Лидер" автомобиль марки НИССАН ТЕАНА, год изготовления - 2012, VIN Z8NBCWJ32CS036059, двигатель N QR25500537B.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий Ланцов А.Н., заявляя о недействительности сделки, помимо доказательств заключения ее с нарушением установленных требований должен представить доказательства совершения самой сделки.

Согласно пункту 1.3. договора купли-продажи N 1 от 21.11.17, заключенного между ООО "Арена Лидер" (Продавец) и Клещиным С.А. (Покупатель), на момент передачи Покупателю спорный автомобиль принадлежит Продавцу на праве собственности.

Однако, органами ГИБДД карточка учета спорного транспортного средства с указанием в качестве собственника ООО "Арена Лидер" и оснований возникновения данного права представлена не была.

Определением от 08 июня 2020 года Десятый арбитражный апелляционный суд предложил конкурсному управляющему ОАО "Софринский завод строительных материалов" представить сведения из ГИБДД о правовых основаниях регистрации права ООО "Арена Лидер" на спорное транспортное средство (л.д. 87).

Указанное определение конкурсным управляющим Ланцовым А.Н. исполнено не было (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Какие-либо доказательства передачи ОАО "Софринский завод строительных материалов" спорного автомобиля в собственность ООО "Арена Лидер" в материалы дела и апелляционному суду не представлены.

В отсутствие доказательств реальности заключения сделки, арбитражный суд не может оценить ее условия на предмет неравноценности встречного исполнения, а также установить совершение сделки в период подозрительности.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения, и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Поскольку, как указывалось выше, доказательств заключения ОАО "Софринский завод строительных материалов" и ООО "Арена Лидер" гражданско-правовой сделки по отчуждению спорного автомобиля не представлено, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита по предъявленному иску не может быть применена, если суд придет к выводу об отсутствии нарушения прав истца.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно исходил из пропуска заявителем срока исковой давности, поскольку в качестве документа из которого стало известно об оспариваемой сделки заявитель сослался на письмо МРЭО ГИБДД УВМД России по Тульской области от 14.03.18, тогда как заявление об оспаривании сделки было подано в арбитражный суд 19 августа 2019 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года по делу N А41-76024/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин