Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 г. N 18АП-7600/20 по делу N А76-8618/2018

г. Челябинск

17 августа 2020 г.

Дело N А76-8618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" и индивидуального предпринимателя Шаповаловой Ольги Геннадьевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 по делу N А76-8618/2018 об отказе в удовлетворении заявления.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" - Петромаев Р.А. (доверенность от 06.08.2020);

- финансового управляющего Спиридонова Владимира Петровича Фадеевой Екатерины Александровны - Фадеев В.В. (доверенность от 15.01.2020);

- Спиридонова Владимира Петровича - Тетюков К.В. (доверенность от 22.08.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова Владимира Петровича (далее - Спиридонов В.П., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Спиридонов Сергей Владимирович, Спиридонова Людмила Алексеевна (далее - третьи лица).

Определением суда от 29.06.2018 (резолютивная часть от 27.06.2018) в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна (далее - финансовый управляющий Фадеева Е.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк) по задолженности в размере 148 034 083, 42 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П., как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 10.10.2018 в рамках дела N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Людмилы Алексеевны (далее - ИП Спиридонова Л.А.), введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. включено требование Банка в размере 147 934 815, 22 руб.

Определением суда от 14.02.2019 дела о банкротстве N А76-8618/2018 должника - Спиридонова В.П., и N А76-25839/2018 о банкротстве должника - Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 18 766 981 руб. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" (далее - ООО "ГК "Алгоритм").

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 70 205 983, 32 руб. его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - ООО "Пирамида").

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора - ПАО "Сбербанк" по задолженности в размере 58 984 850, 90 руб. его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Шаповаловой Ольгой Геннадьевной (далее - ИП Шаповалова О.Г.).

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и ИП Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.

Во исполнение плана реструктуризации между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед ООО "Пирамида" на сумму 65 063 671, 22 руб.; перед ООО "Группа компаний "Алгоритм" на сумму 13 398 144, 85 руб.; перед ИП Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671, 22 руб.

Остаток кредиторской задолженности ИП Спиридоновой Л.А. составляет перед ИП Шаповаловой О.Г. в сумме 326 179, 68 руб., перед ООО "Группа Компаний Алгоритм" в сумме 5 368 836, 15 руб., перед ООО "Пирамида" в сумме 5 142 312, 10 руб.

Указанные кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении требований из реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.

Определением суда от 27.09.2019 требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 326 179, 68 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 5 368 836, 15 руб. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.; требование ООО "Пирамида" в размере 5 142 312, 10 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. Производству по делу о банкротстве в отношении ИП Спиридоновой Л.А. прекращено.

ООО "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит отменить план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

Спиридонов В.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит исключить требования трех кредиторов - ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм" и ИП Шаповаловой О.Г. из реестра кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полного погашения всех задолженностей, исполнения сделок N 1-4 и автоматическим прощением задолженности на основании Соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.02.2020 (резолютивная часть от 22.01.2020) в удовлетворении заявления ООО "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра кредиторов должника удовлетворено. Суд исключил требование ИП Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850, 90 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Группа Компаний Алгоритм" в размере 18 766 981 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование ООО "Пирамида" в размере 70 205 983, 32 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

ИП Шаповалова О.Г. и ООО "Пирамида" обратились в арбитражный суд с заявлением, в котором просили взыскать с должника, денежную сумму в размере 20 000 000 руб., пропорционально по 10 000 000 руб. каждому, в связи с не исполнением заключенного между сторонами Соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 15.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020) в удовлетворении заявления ИП Шаповаловой О.Г. и ООО "Пирамида" отказано.

С определением суда от 15.06.2020 не согласились ИП Шаповалова О.Г. и ООО "Пирамида" и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители указали, что должник не выполнил обязательства, предусмотренные договорами купли-продажи, а именно до настоящего времени не подписано соглашение об опосредованном присоединении с указанием мощности. ООО "Пирамида" и ИП Шаповаловой О.Г. не переданы документы, необходимые для переоформления прав на мощности по электроэнергии. Таким образом, Спиридонов В.П. выполнил не все условия, предусмотренные договором купли-продажи. Именно от данных, содержащихся в технических документах, в том числе по подключению торгового центра к электросетям, зависит порядок переоформления документов на нового собственника. Суд ошибочно квалифицировал требования заявителей, как штрафную санкцию. Указанные требования являются текущими платежами, поскольку возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Требования о применении мер ответственности за нарушение денежных обязательств, относящихся к текущим платежам, следуют судьбе указанных обязательств. Исходя из толкования заключенного соглашения о намерениях, в отношении Спиридонова В.П. прекращаются все обязательства, вытекающие из договора невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011, 30.01.2012. Требование заявителей основано на договорах купли-продажи от 18.04.2019. Положения соглашения о намерениях к данному случаю не применимы. Заявители и должник согласовывали условия соглашения о намерениях и договоров купли-продажи по усмотрению сторон. Стороны предусмотрели равнозначную ответственность обеих сторон за не соблюдение условий договора. Поведение заявителей нельзя признать недобросовестными.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель ООО "Пирамида" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители финансового управляющего Фадеевой Е.А. и Спиридонова В.П. с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П., ИП Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве А76-8618/2018, А76-25839/2018.

При наличии связанности дел по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащему должникам на праве общей совместной собственности, ежемесячного источника дохода, суд объединил дела о банкротстве Спиридонова В.П., ИП Спиридоновой Л.А. в одно производство. Впоследствии суд на основании одобренного на собрании кредиторов от 12.03.2019 решения, утвердил план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств семьи в рамках дела о банкротстве А76-8618/2018.

Согласно утвержденному плану, погашение требований кредиторов предусмотрено за счет продажи совместно нажитого имущества кредиторам ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповаловой О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 Плана.

Для целей расчетов с кредиторами Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А. заключили с лицами, заинтересованными в приобретении в собственность имущества должников - Соглашение о намерениях от 21.12.2018, где предусмотрели заключение совокупности сделок и условия этих сделок.

В соответствии с пунктом 4.2 Плана реструктуризации, кредиторы ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповалова О.Г., получают удовлетворение своих требований путем приобретения в собственность имущества должников в порядке и на условиях, указанных в Соглашении о намерениях от 21.12.2018, а именно на следующих условиях.

Должники Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А., являясь общими собственниками недвижимого имущества, перечисленного в подпунктах 1-7 пункта 2.1.2 раздела 2 Плана реструктуризации, заключают договоры купли-продажи имущества с каждым покупателем-кредитором: ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний "Алгоритм", ИП Шаповалова О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 Плана.

При совершении всех сделок, расчет будет происходить путем зачета (передачи имущества в погашение требований кредиторов).

В целях прекращения обязательств Спиридонова В.П. перед кредиторами ПАО "Банк ВТБ", ФНС России, а также погашения задолженности перед иными возможными кредиторами, включая текущие платежи и расходы, связанные с процедурой банкротства, указанным лицам перечисляются денежные средства, поступившие по сделке, заключенной должником с ООО "Эллипсис", ООО "Торнадо", ООО "Эссе" (пункт 4.3 раздела 4 Плана) и в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на лицевой счет должника 1.

Во исполнение плана реструктуризации задолженности кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед ООО "Пирамида" на сумму 65 063 671,22 руб.; перед ООО "Группа компаний "Алгоритм" на сумму 13 398 144,85 руб.; перед ИП Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671,22 руб.

Остаток кредиторской задолженности ИП Спиридоновой Л.А. составляет перед ИП Шаповаловой О.Г. в сумме 326 179,68 руб., перед ООО "Группа Компаний Алгоритм" в сумме 5 368 836,15 руб., перед ООО "Пирамида" в сумме 5 142 312,10 руб.

Указанные кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении требований из реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А.

Определением суда от 27.09.2019 требования кредиторов исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов ИП Спиридоновой Л.А. Производству по делу о банкротстве в отношении ИП Спиридоновой Л.А. прекращено.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, заявители указали, что согласно пункту 4.2 утвержденного Плана реструктуризации, кредиторы ООО "Группа компаний Алгоритм", ИП Шаповалова О.Г., ООО "Пирамида", получают удостоверение своих требований в общей сумме 147 934 815, 22 руб., путем приобретения в собственность имущества должников в порядке, и на условиях, указанных в Соглашении о намерении от 21.12.2018.

Должники Спиридонов В.П. и Спиридонова Л.А, являясь общими собственниками недвижимого имущества, заключают договоры купли-продажи имущества с каждым покупателем: ООО "Пирамида", ООО "Группа компаний Алгоритм", ИП Шаповаловой О.Г.

18.04.2019 между ООО "Пирамида" и Спиридоновым В.П., Спиридоновой Л.А., а также ИП Шаповаловой О.Г. и Спиридоновым В.П., Спиридоновой Л.А. были заключены договоры купли-продажи имущества N 74/29-н/74-2019-2-315, N 74/29-н/74-2019-6-156, по условиям которых продавцы передали в собственность покупателей (каждому по 1/2 доле в праве) объекты имущества.

Имущество передано ООО "Пирамида" и ИП Шаповаловой О.Г., право собственности зарегистрировано.

В соответствии с пунктом 3.3. договоров купли-продажи имущества продавцы обязаны передать покупателю все права, связанные с использованием имущества и закрепленные за данным имуществом в соответствии с нормативной документацией, техническими условиями и актами разграничения балансовой ответственности (по электроэнергии, теплоэнергии, водоснабжению, канализации и другим мощностям, имеющимся у продавцов). Продавцы обязуются передать покупателю документы, необходимые покупателю для переоформления коммунальных и эксплуатационных договоров для содержания имущества.

Должник не исполнил свои обязательства и не передал документы, необходимые покупателю для переоформления прав на мощности по электроэнергии.

27.05.2019 ООО "Пирамида" направило в адрес должника Спиридонова В.П. претензию с предложением устранить нарушения условий договоров в досудебном порядке.

15.08.2019 должник частично исполнил свои обязательства по подписанию части необходимой документации и передал представителям заявителей подписанное соглашение о перераспределении максимальной мощности, 22.08.2019 должник передал представителям заявителей подписанное уведомление о перераспределении мощности.

Однако, акт разграничения балансовой принадлежности не подписан и находится на согласовании.

В связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по договорам купли-продажи имущества, заявители не смогли исполнить сделку по продаже данного имущества, т.к. покупатель отказался от сделки по основанию отсутствия полного пакета документов, необходимого для использования имущества и отсутствием уверенности в возможности его скорого получения, в связи с данными обстоятельствами, заявители несут убытки.

Поскольку в соответствии с абзацем 4 пункта 13 Соглашения о намерениях установлено, что в случае, если сделки не будут заключены и (или) зарегистрированы и (или) исполнены в виду недобросовестного поведения Спиридонова В.П. или Спиридоновой Л.А., то виновное лицо оплачивает обществам, являющимся стороной по сделке и ИП Шаповаловой О.Г. пропорционально сумму ущерба, не подлежащую доказыванию, в размере 20 000 000 руб., в связи с чем, у заявителей имеются основания для взыскания с должника установленной Соглашением о намерении от 21.12.2018 указанной суммы.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования ООО "Пирамида" и ИП Шаповаловой О.Г., обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В отношении должника - гражданина, первоначально вводится процедура реструктуризации долгов, данная процедура является реабилитационной, применяется в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов (статьи 2, 213.14 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, процедура реструктуризации долгов гражданина направлена на обеспечение баланса интересов как должника, так и его кредиторов.

Исходя из плана реструктуризации, кредиторы вправе рассчитывать на будущие доходы неплатежеспособного должника.

Закон о банкротстве не содержит конкретных требований к содержанию мероприятий, предусматриваемых планом реструктуризации.

Поэтому кредиторы и должник свободны в формулировании его содержания с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и ИП Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.

В силу абз. 7 пункта 1 статьи 213.19 Закона о банкротстве следует, что неустойки (штрафы, пени) и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, требования об уплате которых включены в указанный план, а также подлежащие уплате проценты за такое неисполнение или ненадлежащее исполнение не начисляются, за исключением текущих платежей.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы о том, что исполнение соглашения в части заключения договоров купли-продажи, является текущими платежами. Заключение и исполнение договоров купли-продажи в настоящем случае имеет другую правовую природу - исполнение условий плана реструктуризации должника. Однако план реструктуризации не содержит условий, в виде ответственности должника за ненадлежащее исполнение договоров купли-продажи. Более того, ненадлежащее исполнение плана реструктуризации влечет за собой наступление иных последствий, указанных в ст. 213.23 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания для удовлетворения требований ИП Шаповаловой О.Г. и ООО "Пирамида" о взыскании 20 000 000 руб. в рамках настоящего спора отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО "Пирамида" обращалось в суд с требованием об отмене плана реструктуризации долгов.

В ходе указанного обособленного спора, суды пришли к выводу, что Спиридонов В.П. в ходе процедуры банкротства надлежащим образом реализовал предоставленное ему право на реструктуризацию долга, кроме того, отсутствуют доказательства неисполнения плана реструктуризации долгов в отношении кредиторов, требования которых включены в указанный план.

Определением суда от 05.02.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.05.2020, в удовлетворении заявления ООО "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано.

Ссылка заявителей на судебную практику, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку названные судебные акты приняты по иным обстоятельствам дела, а также не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

Приводимые в апелляционной жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции, в данном случае, не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 по делу N А76-8618/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" и индивидуального предпринимателя Шаповаловой Ольги Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова Ю.А. Журавлев