Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 г. N 12АП-5693/20 по делу N А57-29444/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф06-67004/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

18 августа 2020 г.

Дело N А57-29444/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "17" августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бондаровой Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июля 2020 года по делу N А57-29444/2018 (судья Лиско Е.Б.),

по заявлению Бондаровой Светланы Викторовны о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании Пужаева Виктора Васильевича (14.05.1956 г.р., г. Саратов, улица 2 Садовая, дом 23А, кв. 44) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного коммерческого Банка "Газнефтьбанк" (акционерное общество) - Гараниной Е.И., действующей на основании доверенности от 06.07.2020; Бондарова Светлана Викторовна, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2019 Пужаев Виктор Васильевич (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Байменова Светлана Владимировна.

26.06.2019 Бондарова Светлана Викторовна обратилась с заявлением о включении требований в размере 11 625 000,00 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Бондарова С.В. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требование в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что в период предоставления заемных средств должнику с 15.08.2016 по 10.04.2017 собственные неисполненные обязательства у Бондаровой С.В. отсутствовали, имелись длящиеся обязательства перед АО "Газнефтьбанк", которые не прекращались исполняться. По мнению апеллянта, факт предоставления банком кредита подтверждает её платежеспособность. Апеллянтом также указано, что экономическая целесообразность заключения договоров займа с отцом связана с необходимостью ведения бизнеса.

В судебном заседании Бондарова С.В. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель АО "Газнефтьбанк" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В представленных возражениях финансовый управляющий также возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд не находит оснований для её удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В обоснование заявленных требований Бондаровой С.В. представлена расписка от 16.05.2017, из содержания которой следует, что Пужаев В.В. в период с 15.08.2016 по 10.04.2017 получал от Бондаровой С.В. денежные средства в сумме 9 300 000,00 руб. и обязался вернуть указанные денежные средства в срок до 16.05.2018, а также уплатить проценты в размере 12,5 % годовых.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как указано выше, в обоснование факта передачи должнику заемных денежных средств кредитором представлена расписка от 16.05.2017.

Наличие у должника непогашенной задолженности по договору займа послужило основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением.

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Следовательно, заявитель, позиционирующий себя в качестве кредитора, обязан подтвердить не только возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда договор займа считается заключенным, но и фактическую передачу денежных средств, указанных в платежных документах.

Наличие расписки в силу специфики дел о банкротстве не может являться безусловным основанием для включения основанного на них требования в реестр.

В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника суд может истребовать дополнительные доказательства, свидетельствующие о добросовестности сторон при заключении договора.

В обоснование наличия финансовый возможности предоставления займа должнику, Бондаровой С.В. представлены договоры займа от 15.08.2016, 10.11.2016, 25.01.2017, 01.03.2017, 10.04.2017, на общую сумму 9,5 млн. руб., заключенные с Марковым С.В. Требования Маркова С.В. по указанным договорам займа в деле N А57-23801/2018 о банкротстве Бондаровой С.В. включены в реестр требований кредиторов.

Между тем, как обоснованно отметил суд первой инстанции, получение денежных средств от Маркова С.В. и включение требований Маркова С.В. в реестр требований кредиторов Бондаровой С.В. подтверждают лишь факт получения соответствующих денежных средств самой Бондаровой С.В., и не подтверждают, бесспорно, факт передачи данных денежных средств Бондаровой С.В. должнику.

Как установлено в рамках дела N А57-23801/2018 и подтверждается самой Бондаровой С.В., в период заключения договоров займа с Марковым С.В. у Бондаровой С.В. имелись собственные обязательства.

Так, определением суда от 20.05.2019 по делу N А57-23801/2018 в реестр требований кредиторов Бондаровой С.В. включены требования АО "Газнефтьбанк" в размере 7 736 097,28 руб. Указанная задолженность образовалась в результате неисполнения обязательств по кредитным договорам от 20.07.2015, 02.08.2016, 08.09.2016, по которым обязательства Бондаровой С.В. не исполнялись с 30.12.2016.

Кроме того, определением суда от 08.04.2019 по делу N А57-23801/2018 в реестр требований кредиторов Бондаровой С.В. включены требования ТСЖ "Дубрава" в размере 102 624,79 руб. Указанная задолженность за коммунальные услуги образовалась с 01.06.2016 по 29.11.2018.

В суде первой инстанции Бондарова С.В. пояснила, что денежные средства переданы Пужаеву В.В. для погашения его обязательств. Вместе с тем, на вопрос суда, в связи, с чем Марков С.В. не заключал договоры займа непосредственно с самим Пужаевым В.В., Бондарова С.В. ответить не смогла.

В апелляционной жалобе Бондарова С.В. указала, что должником непосредственно с Марковым С.В. договоры не заключены ввиду отсутствия обеспечения у должника и наличия ликвидного имущества у Бондаровой С.В. (земельного участка и объектов недвижимости по адресу: Саратовская область, Вольновское МО, на землях ОКХ "Сабуровское", с/т "Сазан", уч. N 6, подаренных Пужаевым В.В. Бондаровой С.В. по договору от 06.04.2016).

Однако, отсутствие у должника имущества не препятствовало заключению договора поручительства либо залога с Бондаровой С.В.

Кроме того, пунктами 2.4 договоров займа, заключенных Бондаровой С.В. с Марковым С.В., предусмотрена передача объектов недвижимости в качестве обеспечения исполнения обязательств заёмщика перед займодателем.

Статьей 339 Гражданского кодекса РФ и статьей 10 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит государственной регистрации в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

При этом, договоров залога между Бондаровой С.В. и Марковым С.В. не заключалось. Следовательно, как обоснованно указал банк, несмотря на включение в договоры займа пунктов о передаче в качестве обеспечения недвижимого имущества, указанные договоры займа не обеспечены залогом.

Как установлено судом и подтверждается сторонами, Бондарова С.В. является дочерью Пужаева В.В., то есть, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве, указанные лица являются заинтересованными.

Выбор указанной конструкции отношений, а именно заключение договора займа с Марковым С.В. для предоставления заемных денежных средств отцу в целях погашения его обязательств, при наличии неисполненных обязательств у самой Бондаровой С.В. в значительной сумме, порождает у суда разумные сомнения в реальности предоставления займа должнику. При этом Бондарова С.В. должна обладать не только денежными средствами, подлежащими передаче по договору займа, но и средствами для несения расходов на личные потребности (нужды).

Кроме того, как указывает сам апеллянт и усматривается из выписки из истории болезни от 20.08.2016, в период с 09.08.2016 по 20.08.2016 должник находился на лечении в круглосуточном стационаре. Как следует из расписки, денежные средства Бондаровой С.В. передавались с 15.08.2016. Предоставление денежных средств отцу в период его нахождения в стационаре также представляется суду сомнительным.

Апеллянт также указывает, что экономическая целесообразность заключения договоров займа с отцом связана с необходимостью ведения бизнеса отцом. На момент заключения договоров Бондарова С.В. занимала должность бухгалтера ООО "Гефест СВ", директором которого являлся её отец. В обоснование последующего расходования должником денежных средств, якобы полученных от Бондаровой С.В., в материалы дела представлены различные копии из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Гефест СВ" (N А57-24917/2016), в том числе договор беспроцентного займа, заключенный должником с ООО "Гефест СВ".

Однако представленные доказательства не подтверждают, что обязательства погашались именно заемными денежными средствами Бондаровой С.В. При этом Бондарова С.В., являясь бухгалтером ООО "Гефест СВ", могла предоставить обществу денежные средства в займ непосредственно, а не через Пужаева В.В.

Вместе с тем, в силу специфики дел о банкротстве, определяющей повышенный стандарт доказывания и предполагающей необходимость особой степени осмотрительности и разумности в действиях контрагентов при совершении и исполнении сделок с должником, указание в договоре на получение займа не является безусловным доказательством реальности передачи денежных средств.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 N 4-КГ14-16 указано, что принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики - в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов.

Кроме того, заявителем в материалы дела не было представлено доказательств, обосновывающих экономическую целесообразность заключения договоров займа, а также оправдывающих бездействие по истребованию задолженности у должника сразу же при нарушении им своих обязанностей по договорам займа. В обычном же гражданском обороте участниками отношений преследуются цели скорейшего взыскания задолженности, обращения за судебной защитой, принудительного исполнения судебного акта, а не на создание видимости принятия мер по сохранению задолженности, в том числе для предъявления в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявитель не представил достаточные доказательства факта передачи денежных средств, что позволяет сделать вывод о том, что действия сторон направлены на создание искусственной задолженности для участия в распределении имущества должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для удовлетворения требования Бондаровой С.В.

Каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 июля 2020 года по делу N А57-29444/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова