Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2020 г. N 17АП-18731/19 по делу N А50-32879/2019

г. Пермь

20 августа 2020 г.

Дело N А50-32879/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев апелляционные жалобы Дворковича Михаила Владимировича, Пестрикова Игоря Леонидовича,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 23 июля 2020 года

об отказе во вступлении в дело в качестве соистца,

вынесенное судьей Морозовой Т.В.,

по делу N А50-32879/2019

по иску Федеральной антимонопольной службы (ОГРН 1047796269663, ИНН 7703516539, г. Москва)

к Старостину Тимуру Владимировичу, Кондрашеву Петру Ивановичу, Кирпичеву Сергею Юрьевичу, Компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед", Компании "Войеско Холдингс Лимитед", Компании "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД", Компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед",

третьи лица: ОАО "Соликамский магниевый завод" (ОГРН 1025901972580; ИНН 5919470019, г. Соликамск), АО "Регистратор Интрако" (ОГРН 1025900763063; ИНН 5903027161, г. Пермь), Компания "ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД", Компания "ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед", Компания "ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед", Пестриков Игорь Леонидович,

о лишении права голоса на общем собрании акционеров ОАО "Соликамский магниевый завод" Компанию "Слонтекко Инвестментс Лимитед", Компанию "Войеско Холдингс Лимитед", Компанию "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД", Кондрашева П.И., Кирпичева С.Ю., Старостина Т.В.; о признании недействительными сделок,

при участии:

от истца: Голованова Т.А., доверенность от 05.12.2019 N ИА/106825/19; Адеянова Д.А., доверенность от 09.10.2019 N ИА/87784/19,

от ответчика Кондрашова П.И.: Латыпов Д.Н., доверенность от 15.11.2019,

от Пестрикова И.Л.: Жаров Р.Е., доверенность от 06.08.2020,

от иных лиц: не явились,

установил,

Федеральная антимонопольная служба (далее - истец, антимонопольный орган) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Старостину Тимуру Владимировичу, Кондрашеву Петру Ивановичу, Кирпичеву Сергею Юрьевичу, Компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед", Компании "Войеско Холдингс Лимитед", Компании "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент ЛТД", Компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (далее - ответчики) с требованиями:

1) о лишении права голоса на общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" (далее - общество "СМЗ"):

- компании "Слонтекко Инвестментс Лимитед" (SLONTECCO INVESTMENTS LIMITED) - в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ",

- компании "Войеско Холдинге Лимитед" (VOJIESKO HOLDINGS LIMITED) - в отношении 70 534 обыкновенных именных акций общества "СМЗ",

- компании "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент" (FULLCIRCLE FACILITIES MANAGEMENT (CYPRUS) LTD) - в отношении 62 536 обыкновенных именных акций общества "СМЗ",

- Кондрашева П.И. - в отношении 95 586 обыкновенных именных акций общества "СМЗ",

- Кирпичева С.Ю. - в отношении 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ";

- Старостина Т.В. - в отношении 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ".

2) о признании недействительными сделок:

- по передаче в залог компании "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" (PRENSTON ENTERPRISES LIMITED) в совокупности 228 656 акций общества "СМЗ", что составляет 57,4% акций в уставном капитале общества "СМЗ", совершенные на основании договоров, заключенных между компаниями "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдинге Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" с одной стороны, и компанией "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед", а именно: договор залога ценных бумаг от 26.08.2014 между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Слонтекко Инвестментс Лимитед", договор залога ценных бумаг от 26.08.2014 между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Войеско Холдинге Лимитед", договор залога ценных бумаг от 26.08.2014 между компаниями "Пренстон Энтерпрайзес Лимитед" и "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД";

- сделки по приобретению в 2016 году Кондрашевым А.П., Старостиным Т.В., Кирпичевым С.Ю. у компаний "Слонтекко Инвестментс Лимитед", "Войеско Холдинге Лимитед", "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД" акций ОАО "СМЗ", а именно: договор купли-продажи 99 568 обыкновенных именных акций общества "СМЗ", заключенный в 2016 году между А.П. Кондрашевым и компанией "Слонтекко Инвестментс Лимитед"; договоры купли-продажи акций, заключенные в 2016 году между Старостиным Т.В., Кирпичевым С.Ю., компанией "Воейско Холдинге Лимитед", компанией "Фуллсёркл Фасилитис Менеджмент (Кипр) ЛТД", на основании которых 99 575 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" были приобретены Старостиным Т.В. и 33 495 обыкновенных именных акций общества "СМЗ" были приобретены Кирпичевым С.Ю.

Требования истца обоснованы нарушением Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон от 29.04.2008 N 57-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Соликамский магниевый завод", акционерное общество "Регистратор Интрако", Компания "ВСД Ворлд Корпорэт Директорс ЛТД", Компания "ВСС-Ворлдвайд Секретэриел Лимитед", Компания "ВСН-Волрлдвайд Корпорэт Номиниз Лимитед", Пестриков Игорь Леонидович (далее - третьи лица).

Дворковичем М.В. и Пестриковым И.Л. в суд первой инстанции 17.07.2020 поданы заявления о вступлении в дело в качестве соистцов.

В обоснование указанных заявлений они указывают на то, что являются акционерами общества "СМЗ" и считают свои права нарушенными заключением оспариваемых сделок и подлежащими судебной защите путем удовлетворения судом тех же исковых требований, которые указаны в заявлении антимонопольного органа.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.07.2020 в удовлетворении заявлений о вступлении в дело в качестве соистцов Дворковичу М.В. и Пестрикову И.Л. отказано.

Дворковичем М.В. и Пестриковым И.Л. поданы апелляционные жалобы на указанное определение, в которых они просят отменить определение, разрешить вопрос по существу, привлечь их к участию в деле в качестве соистцов.

Истцом представлены письменные объяснения, в которых он поддерживает доводы, изложенные в апелляционных жалобах Дворковича М.В. и Пестрикова И.Л.

Ответчиками Кондрашевым П.И. и Старостиным Т.В. представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых они просят оставить определение без изменения, жалобы Дворковича М.В., Пестрикова И.Л. - без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявлений Дворковича М.В. и Пестрикова И.Л. о вступлении в дело в качестве соистцов, суд первой инстанции руководствовался статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что наличие заинтересованности в исходе рассмотрения спора само по себе является основанием для привлечения к участию в качестве соистца; несмотря на то, что исковые требования Дворковича М.В. и Пестрикова И.Л. по существу дублируют исковое заявление антимонопольного органа, тождественны с ним по правовой квалификации и предмету, заявители не являются участниками спорного материального правоотношения, связанного с осуществлением иностранными инвесторами или группой лиц инвестиций в форме приобретения акций (долей), составляющий уставные капиталы хозяйственных обществ и регулируемого Законом от 29.04.2008 N 57-ФЗ, следовательно права и обязанности антимонопольного органа и заявителей не являются однородными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В апелляционных жалобах заявители возражают против вывода суда первой инстанции о том, что они не являются участниками спорных правоотношений. Заявители жалоб полагают, что поскольку спор по настоящему делу является корпоративным и рассматривается с учетом особенностей, предусмотренных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непосредственно связан с принадлежностью акций и реализацией вытекающих из них прав, то заявители Дворкович М.В. и Пестриков И.Л. бесспорно являются участниками рассматриваемого в рамках настоящего дела материального правоотношения, связанного с принадлежностью акций и вытекающих из них прав.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Как указывалось ранее, заявленные по настоящему делу требования истца обоснованы ссылками на нарушение ответчиками норм Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Из содержания статьи 2 вышеуказанного Закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ не следует, что акционеры стратегических обществ являются субъектами отношений, связанных с осуществлением иностранных инвестиций и контроля над ними. Согласно положениям данной нормы субъектами указанных правоотношений являются иностранные инвесторы и федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (ФАС России).

Помимо этого права и обязанности антимонопольного органа и заявителей Дворковича М.В., Пестрикова И.Л. не являются однородными, поскольку они связаны с защитой разных интересов.

Так, антимонопольным органом настоящий иск предъявлен в целях защиты публичных интересов.

Между тем из содержания исковых заявлений, апелляционных жалоб Дворковича М.В. и Пестрикова И.Л., следует, что их требования направлены на защиту своих личных корпоративных прав и интересов как акционеров общества "СМЗ". Само по себе наличие заинтересованности акционеров в рассмотрении дела не является безусловным основанием для привлечения их к участию в дело в качестве соистцов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения заявлений Дворковича М.В. и Пестрикова И.Л. о вступлении в дело в качестве соистцов, у суда первой инстанции отсутствовали.

Ссылки заявителей жалоб на ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что закон не устанавливает в императивной форме случаи, когда соучастие на стороне истца является обязательным, отклоняются апелляционным судом, поскольку данный вывод не свидетельствует о наличии предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены определения арбитражного суда от 23.07.2020.

При указанных обстоятельствах обжалуемое определение от 23.07.2020 об отказе во вступлении в дело в качестве соистцов отмене не подлежит. Апелляционные жалобы Дворковича М.В. и Пестрикова И.Л. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 188, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23 июля 2020 года по делу N А50-32879/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судья

М.Н. Кощеева