Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 г. N 15АП-11026/20 по делу N А32-37376/2016

город Ростов-на-Дону

24 августа 2020 г.

дело N А32-37376/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,

при участии:

от истца - представитель Астахов С.В. по доверенности, паспорт;

от ответчика - представитель Карабанов А.В. по доверенности, паспорт;

от третьего лица - представитель Миротворцева Т.Ю. по доверенности, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционной жалобы ООО "РН-Лизинг" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-37376/2016

по иску ООО "РН-Лизинг"

к ответчику - ООО "Аспект"

при участии третьего лица - ООО "Сибирская лизинговая компания"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аспект" (далее - ответчик) о взыскании 182 857 560 руб. 24 коп.

общество с ограниченной ответственностью "АСПЕКТ" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "РН-ЛИЗИНГ" о взыскании 100 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сибирская лизинговая компания" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 требования истца оставлены без удовлетворения, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 решение суда первой инстанции от 12.07.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу N А32-37376/2016 в части взыскания с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" 100 000 000 рублей оставлены без изменения, в остальной части решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В адрес Арбитражного суда Краснодарского края от Лебедева Андрея Леонидовича поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу - общества с ограниченной ответственностью "АСПЕКТ".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца - общества с ограниченной ответственностью "АСПЕКТ" (ОГРН 1042300009762, ИНН 2301051651) на Лебедева Андрея Леонидовича в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "РН-ЛИЗИНГ" (ОГРН 1157746182978, ИНН 7704308115) 90 000 000 руб. по делу N А32-37376/2016.

Не согласившись с принятым судебным актом, общества с ограниченной ответственностью "РН-ЛИЗИНГ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 10.06.2020.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что встречное требование Лебедева А.Л. не может быть направлено к зачету первоначального требования, так как первоначальное требование ООО "РН-Лизинг" заявлено к ООО "Аспект". Никаких требований к Лебедеву А.Л. у ООО "РН-Лизинг" нет, поэтому требования не могут быть зачтены в связи с отсутствием встречных требований. Таким образом, при проведении процессуального правопреемства будет нарушена ст. 132 АПК РФ. При удовлетворении судом исковых требований Истца, суд обязан будет провести зачет, при этом весь смысл сделки по уступке прав требований между ООО "Аспект" и Лебедевым А.Л. утрачивается, так как требования Истца превышают сумму встречного иска и уступленные требования Лебедева А.Л. полностью будут зачтены в счет требований ООО "РН-Лизинг". ООО "РН-Лизинг" считает невозможным проведения процессуального правопреемства на данной стадии процесса. Решение по требованию ООО "РН-Лизинг" к ООО "Аспект" о взыскании 222 584 143 рублей еще не принято и непонятно какая сумма пойдет в зачет встречных требований.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 АПК РФ.

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от Лебедева А.Л. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также поступили письменные объяснения по делу от ООО "Сибирская лизинговая компания", в которых третье лицо поддерживает позицию ООО "РН-Лизинг", считает совершенную цессию нарушающей права и законные интересы истца.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и разрешить вопрос по существу.

Представитель ответчика возражал против отложения рассмотрения дела, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица поддержал заявленное ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы и позицию истца.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции посчитал его не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд также может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления конкретных дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Из указанной процессуальной нормы следует, что отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Ходатайство мотивировано тем, что решение суда по настоящему делу не вступило в законную силу, в связи с чем рассмотрение настоящей жалобы невозможно.

Судебная коллегия не находит оснований для отложения судебного заседания, поскольку взаимная связь между рассмотрением настоящей апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве и апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Краснодарского края по этому же делу, отсутствует. В случае отмены или изменения решения суда состоявшееся правопреемство не повлечет нарушения прав и интересов ООО "РН-Лизинг".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно положениям статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как установлено судом и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, между ООО "АСПЕКТ" (цедент) и Лебедевым А.Л. (цессионарий) был заключен договор цессии N 1/20 (уступки прав требования) от 27.01.2020 (далее - Договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "РН-ЛИЗИНГ", задолженности на сумму 90 000 000 руб., по делу N А32-37376/2016.

В соответствии с п. 2.1 Договора, стоимость уступаемого права требования составляет 90 000 000 рублей.

Оплата суммы, указанной в п. 2.1 настоящего договора произведена цессионарием в полном объеме на основании соглашения о зачете взаимных требований от 27.01.2020, заключенного между ООО "Аспект" и Лебедевым А.Л. (п. 2.2 договора).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Доказательства наличия вступившего в законную силу решения суда, которым договор цессии был признан недействительным, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ходатайство об отложении настоящего судебного заседания, равным образом, как и заявление о необоснованности произведенной замены истца его правопреемником заявлены должником, который не имеет основанного на законе интереса в оспаривании договора.

Как указывалось выше, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.01.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 в части удовлетворения требований по встречному иску о взыскании с ООО "РН-Лизинг" в пользу ООО "Аспект" 100 000 000 рублей оставлено без изменения. В части отказа в удовлетворении требований по первоначальному иску, дело направлено на новое рассмотрение. Решение арбитражного суда от 12.07.2019 в части удовлетворения требований по встречному иску вступило в законную силу.

Таким образом, исполнение денежного обязательства ООО "РН-Лизинг" не имеет связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение ООО "РН-Лизинг" как должника.

Ссылки подателя апелляционной жалобы о нарушении его прав на зачет требований подлежат отклонению, поскольку ожидания ООО "РН-Лизинг" на зачет удовлетворенных требований по делу не может влиять на действительное волеизъявление ООО "Аспект" на совершение уступки права требования другому кредитору.

Более того, с учетом правил статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации встречное требование предъявляется к зачету первоначального требования в соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Первоначальное требование предъявлено компанией о взыскании денежных средств. Встречное требование должно быть предъявлено о взыскании денежной суммы при рассмотрении спора в суде первой инстанции. Проведение зачета возможно только в результате удовлетворения первоначального и встречного исков.

В данном случае, решение арбитражного суда от 12.07.2019 в части удовлетворения требований по встречному иску вступило в законную силу 23.01.2020, в то время как обоснованность решения о взыскании с ООО "Аспект" в пользу ООО "РН-Лизинг" от 28.07.2020 находится на стадии проверки в суде апелляционной инстанции, вступивший в законную силу судебный акт по исковым требованиям ООО "РН-Лизинг" отсутствует.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Между тем, каких-либо доказательств нарушения оспариваемым договором уступки прав и законных интересов ООО "РН-Лизинг" как должника в обязательстве заявителем не представлено. Доказательства того, что в момент заключения спорной сделки стороны не желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому договору, материалы дела также не содержат.

Поскольку переход материального права от одного субъекта к другому влечет получение правопреемником процессуального статуса правопредшественника, заявление индивидуального предпринимателя Лебедева А.Л. удовлетворено обоснованно.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем в случае удовлетворения иска о признании договора уступки недействительным у лиц, участвующих в деле, сохраняется возможность обжалования перехода прав к новому взыскателю по вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании вышеуказанного, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку налоговым законодательством не предусмотрена оплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на обжалуемый в настоящем деле судебный акт, излишне уплаченная государственная пошлина на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета ее плательщику в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020 по делу N А32-37376/2016 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РН-Лизинг" (ИНН 7704308115, ОГРН 1157746182978) из дохода федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., ошибочно уплаченную по платежному поручению от 15.06.2020 N 36.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

П.В. Шапкин